文档介绍：资产权属及完整性
标的资产是否已取得相应权证
标的资产权属是否存在争议或限制
标的资产的完整性情况是否充分披露
其他问题
标的资产是否已取得相应权证
□标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露
□对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况,比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握
标的资产是否已取得相应权证
对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的,关注以下事项
申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例,相应权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体影响等
在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上,关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险,是否提出相应切实可行的解决措施(例如,由重组交易对方承诺,如到期未办毕,则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值,或者对上市公司进行赔偿,赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失)
本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况,如未考虑,是否已提出切实可行的价值保障措施
律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见,包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响,是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行
标的资产是否存在争议或限制
□标的资产(包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产)权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的,申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限,是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险,是否已充分说明其影响,作出充分的风险提示,提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的,关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力,证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录,不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见
□标的资产涉及被行政处罚的,应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果,分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的,比照办理
标的资产的完整情况是否充分披露
□上市公司拟购买(或出售)的资产涉及完整经营实体的,关注相关资产是否将整体注入(或置出)上市公司。除有形资产外,相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括,是否详细披露权属变动的具体安排和风险;如未包括,是否需要向关联方支付(或收取)无形资产使用费,如何确定金额和支付方式
□涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的,关注重组完成后上市公司能否(如何)实际控制标的资产,相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性
□标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的,关注是否已披露相关许可协议的主要内容,是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响,该等商标、专利及技术对上市公司持续经