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美,日,德三国公司治理结构的特点
美国公司
日本公司
德国公司
股权结构高度分散化
股权具有高度流动性
公司不设监事会,由执行委员会履行监督职责
公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段
用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制
法人持股率高,“法人资本主义”
法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系
董事成员主要由公司内部产生,同时是决策者和执行者
监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行
用“事业型”激励机制
股权集中程度较高,银行参与公司治理
股东会,理事会和监事会权责分明,相互制约
职工参与决定制
公司治理结构设计原则
根本原则
公司法
利益均衡原则:
均衡各方利益
保障各方利益
高效原则:
在高科技行业,能否迅速有效作出决策是成功的关键
资源整合原则:
执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势
优势互补原则
决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配
目前董事会构成
32
4
16
2
31
3
7
1
7
1
7
1
1
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
股份比例(%)
董事会席位
独立董事
湘雅三医院
湘雅二医院
湘雅医院
中南大学及实验室
高科技创业投资有限公司
五强产业集团股份有限公司
100%
13
由“准董事会”执行执行委员会的职责:决策复杂,效率低下
目前的公司治理结构不够规范
董事会
管理层
监事会
董事会
监事会
执行委员会
部门一
部门二
部门
部门
…..
管理层
部门一
部门二
部门
部门
…..
现有框架
建议框架
治理结构总体框架:在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡,成立一个执行委员会
五强(4)
高创投(2)
附一院(1)
附二院(1)
附三院(1)
实验室(2)
中南大学(1)
五强(1)
高创投(1)
董事会(13人)
执行委员会(三人)
总裁
管理层
监事会
中南大学及医院(1)
独立董事(1)
执行委员会成员的选择原则及方案
高效原则-----委员会成员不宜过多,以三人为佳,以便于高效决策
代表原则-----执行委员会应代表所有股东的利益
有效原则-----执行委员会成员应有经营管理经验,并且有时间和精力管理公司
委员会构成:五强公司一人
高创投一人
中南大学及其医院一人
执行委员会由三人构成,其目的在于发挥各投资方的资源优势,并保证决策的效果与效率
执行委员会(三人)
五强
高创投
中南大学及医院
最大股东
有经营管理能力
第二大股东
在资本运作上有丰富的经验
将来公司的资本运作在很大程度上由高创投来操作
中南大学的市场资源是公司短期内赢利的根本保障
在技术上提供保证
***推荐的方案能有效保证各股东的利益
执行委员会按民主原则决策产生,如果结构合理而成员又经各股东同意,不会产生损害股东利益现象
股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业务关联的时候,这不是家辉现在或将来很可能出现的情形。
如果出现损害股东利益的现象,也可以通过制定相关董事会规则来消除。
席位合理
相关利益
机制保证
家辉公司董事会的组织形式
法定大会
年度大会
临时大会
家辉公司刚开始营业,法定大会应在最短不少于一个月,最长不超过三个月的期限内召开一次
法定大会主要审查执行委员会向公司各股东提出的法定报告
法定大会的目的在于使股东有机会了解公司的全部情况
每年定期召开董事会会议,年度大会在每年结算期后的一个月内必须召开
年会主要内容:选举董事,审查执行委员会提出的经营报告,确定利润分配方案等
由执行委员会认为必要时召开
五强,高创投,实验室(持股达到一定比例)也有权召开临时董事会
监事会认为必要时,可直接召集股东临时大会