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定义:
增资是指公司在成立后为扩大经营规模,依法增加公司的注册资本。
特征:公司资本的增加
资本的认购与缴纳(内外)
增资改变公司股东的权利结构
增资程序有特殊要求(不同资本制的决议形成)
第八节增资与减资
--由董事会制定方案(方案:增资情况\增资主体\增资用途\增资协议)
--提交股东会决议
--须经代表2/3以上表决权的股东通过。
涉及到股东之间的权利结构变动
国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定是否增加资本
新增资本时,股东可以优先认缴出资
--优先认购的理由
--优先认购的条件
--优先权可放弃
,提交股东大会决议,并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
增资方式:
方案例: ,截至2005年8月31日,浙江京东方总资产73,,总负债55,,净资产17,, ,,% ,。本次增资完成后,,京东方持有浙江京东方股份比例由60%%
方案例:配股是上市公司根据公司发展的需要,依据有关规定和相应程序,旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权
方案例:增发新股:上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时,,如某公司原有10000股普通股,而你拥有2000股,占20%,现在公司决定增发10%的普通股,即增发1000股,%
变更登记:
公司注册资本增加以后,要相应修改公司章程的资本数额以及股东出资数额,并到公司登记机关办理变更登记。
定义:
减资指公司在存续过程中,因资本过剩或亏损严重而依法减少注册资本数额。
特征:公司资本的减少:扣减股东股份\出资比例
公司股权结构的调整
公司债权人的利益
减资的程序特殊性
减资方式(续):
--股份有限公司减少公司的股份总数,但不改变单位股份的金额;如股份回购
回购方式:一是向全体股东按照相同比例发出回购要约;二是通过公开交易方式回购
信息披露:司在股东大会通过回购股份的决议后应公布其内容。
在决议内容公布之前,知悉该事实的公司关系人不得买卖该公司股份。
为防止股份上扬,给公司回购股份造成困难,各国一般不要求公司在回购股份前公布具体的回购日、回购数量、回购方式
减资程序:
董事会决议,制定减资的方案;
编制资产负债表及财产清单;
召开股东会,审议并表决减资方案;
通知及公告债权人(10内通知\30日内公告)
处理公司债务--
(30日内或未接到通知的45日内,
要求清偿债务\提供相应担保)
办理变更登记并公告
(持减资决议\变更章程\工商登记\公告)
减资债权人保护
减资停止请求权
--指公司违反法律规定,不履行债权人保护程序,以致债权人蒙受损失时,债权人享有的请求公司停止减资活动的权利。
债权人行使该权的方式:一种为诉讼外方法,是指债权人运用口头或书面方式请求公司停止减资活动。另一种为诉讼方法,若在债权人行使诉讼外方法,而公司对此置若罔闻时,债权人可动用诉讼方法。法国法还有债权人提出异议期间内不得减资的规定
无效诉权
-- 的请求法院判决公司减资行为归于无效的权利。该权发生在减资行为完成且生效之后,属于事后的补救措施。减资无效诉讼本可由债权人随时提出,但为维护团体法的统一性和资本交易的安全性,减资无效诉讼应在一定的时间内尽快行使。如日本商法规定,债权人的除斥期间为6个月,自减少资本的变更登记之日起算。逾期不行使,债权人将丧失其权利。
第九节公司的合并分立与解散
一、公司的合并分立
公司合并、分立有不同的成因
资本结构优化、解脱困境、排挤竞争方
对股东、债权人、竞争秩序关系重大
重点学****br/>合并分立解散的程序
合并分立解散的效力
中小股东权益保护
债权人权益保护