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改制重组的背景
改制重组的原则
改制重组的模式
改制重组的类型
改制重组的程序
改制重组的资产处理
改制重组的债权债务
改制重组的职工安置
改制重组的职工持股
改制重组的风险防范
一企业改制重组的背景
(一)几个基本概念(企业重组与公司重组)
(二)公司重组
单个企业活动:
公司扩张;公司调整;公司所有权、控制权变动
企业要素变动:
股份变动;资产变动;股份和资产同时变动
企业要素:
所有权、资产、负债、人员、业务等
公司扩张
购买资产购买企业合资或联营公司兼并
公司调整
股份出售资产置换股份资产互换
资产出售或剥离公司分立
公司所有权或控制权变更
股份回购交叉控股股份无偿划拨
公司托管股份协议收购股份要约收购
杠杆收购反向收购
企业改制重组
企业要素的流动与组合企业制度的变革
通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合
清出无效资产、盘活存量资产
企业改制重组目的
优化资源配置,做精、做强、做大
资产质量优经营效益好资本增值快
债务负担轻人员素质高机构设置新
二企业改制重组的基本原则
要以促使产权流动为基本形式
既要“一厂一策”,更要规范操作
要与国家产业政策对接
以调整存量为重点,在增量上作文章
要防止“逆优化重组”问题
三企业改制重组的模式
整体重组模式
发起设立模式
分立重组模式
分立控制模式
(一)整体重组模式
方法:剥离非经营性资产
原企业注销,新设公司制企业替代
优点:①生产要素改变不大,有利连续性
②对非经营性资产剥离难度小、时间短
③公司管理层次简单
④关联交易少
缺点:①不适应大规模集团资本运作
②回旋余地小
③对不产生效益的资产难予剥离
④不利于减员增效
适用企业:①新建企业
②企业办社会较少的企业
③已进行社会保障制度改革的企业
④已是股份制企业
(二)发起设立模式
办法:原企业剥离非经营性资产后,联合其它投资人
共同设立(或设为股份有限公司整体上市)
原企业注销
优点:①具有整体重组的优点
②若上市有利于提高总体竞争力
③有利于增强企业筹资能力
④有利于新方式运营
缺点:①具有整体重组的主要缺点
②协调工作多、工作量大、耗时间长
适用企业:①具备整体改制重组的要件
②有好的合并对象
③企业潜力大
④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化
(三))分立重重组模式
方式::将专业业生产产经营营管理理系统统与其其它部部门相相分离离
主辅分分离,,成立立多个个独立立法人人,以以经营营性资资
产组建建股份份制企企业,,成为为原企企业控控股子子公司司
优点::①有利优优化上上市主主体
②促进国国有资资产保保值增增值
③促使非非上市市部分分逐步步走向向市场场
④有利于于优化化管理理层次次
缺点::①重组难难度大大,耗耗时长长
②审计评评估时时难度度大
③容易产产生职职工抵抵触情情绪
④关联交交易较较多、、复杂杂
适用企企业::①非生产产经营营系统统数量量大、、效益益低
②辅助企企业生生产系系统数数量大大、效效益低低
③生产系系统中中有大大量效效益低低下的的资产产
(四))分立控控股模式
方式::将主业业系统统改为为股份份公司司,引引入外外部投投资者者
原企业业成为为控股股公司司,将将原企企业非非专业业性系系
统或辅辅业改改组为为控股股公司司的全全资子子公司司
优点::①原企业业拥有有的权权益仍仍然存存在
②有利于于控股股公司司从整整个集集团角角度运运筹资资金
③有利于于股份份有限限公司司的债债务重重组
④有利于于主业业人员员分流流
⑤有利于于集团团内部部协调调股份份有限限公司司与非非股股
份有限限公司司的矛矛盾
缺点::①关联交交易复复杂,,信息息披露露与透透明度度不高高
②股份公公司难难予摆摆脱原原企业业体制制束缚缚。
股份公公司如如上市市、竞竞争力力受影影响