文档介绍：企业并购重组与风险管理
郜卓
《三国演义》
话说天下大势,分久必合,合久必分。……
第一部分
并购重组理论
一、并购重组的概念
合:并购—兼并、合并、收购发展
分:重组—分立、出售生存
合
并
兼并:也称吸收合并,通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
购
收购:是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权,以获得企业控制权的行为。
并购M&A
并购:兼并、合并与收购的统称,是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响,获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制权:是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并,控制权实际发生转移,以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并,控制权未发生转移,通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并,交易作价往往不公允,原则上要保持账面价值不变。
分
分立,与并,即兼并合并相对应的概念,通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
出售,与收购相对应的概念,指出售或转让企业的控制权或资产的行为。
分拆上市,企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司,将股份按比例分配给母公司股东,然后到资本市场上市融资的过程。
案例
1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发行股票并上市(东北高速,600003)。
%、%%的股权,董事长由黑龙江选派,总经理由吉林选派。
上市公司注册地为吉林长春,大部分税收缴纳到长春,引发大股东黑龙江的不满。
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资金,3亿元资金存在黑龙江中国银行,7亿元投资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好,但估值低,理应成为大股东却实际成为二股东,股东之间的矛盾不断。
2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的3亿元存款失窃。
2007年5月,三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。