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债转股增资扩股协议范本.docx

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债转股增资扩股协议范本.docx

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债转股增资扩股协议范本.docx

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债转股增资扩股协议范本
甲企业:
注册地址:
办公地址:
乙企业:
注册地址:
办公地址:
丙企业:
注册地址:
办公地址:
丁企业:
注册地址:
办公地址:
鉴于:
1、丁企业为有限企业(下简称“企业”)独一出资者,其合法
拥有企业的所有股权。
2、经赞成单位、赞成编号[]____号文赞成,企业拟推行债转股。
3、依照甲企业、乙企业、丙企业(以下合称“财产管理企业”)与企业及丁公
司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,企业拟增资扩股,企业经评估
后的净财产将在剥离相关非经营性财产及不良财产后鉴定为丁企业对企业拥有
的股权,财产管理企业对企业的债权将转变为其对企业拥有的股权。
故此,各方依照《中华人民共和国企业法》及其他相关法律、法规的规定以及各
方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容以下:
第一章、总则
1、企业的名称及住所
(1)中文名称:;英文名称:

(2)企业的注册地址:。
2、企业的组织形式:有限责任企业。
企业的股东以其出资额为限对企业肩负责任,企业以其所有财产对企业的债务承
担责任。
第二章、股东
1、企业由以下各方作为股东出资成立:
1)甲企业住所:
法定代表人:
2)乙企业住所:
法定代表人:
3)丙企业住所:
法定代表人:
4)丁企业



住所:
法定代表人:
第三章、企业要旨与经营范围
1、企业的经营要旨为,并保证企业债转股股东之股权依照《债权转
股权协议》规定的限时和方式从企业退出。
2、企业的经营范围为。
第四章、股东出资
1、企业的注册资本为人民币______万元。
2、企业股东的出资额和出资比率:
甲企业:
,出资额(万元)
,出资比率(%)

乙企业:
,出资额(万元)
,出资比率(%)

丙企业:
,出资额(万元)
,出资比率(%)

丁企业:
,出资额(万元)
,出资比率(%)

3、股东的出资方式
1)对企业财产进行评估,将评估后的财产在剥离非经营性财产及不良财产后作为丁企业对企业的出资,其出资额共计人民币______万元。
2)财产管理企业享有的对企业的债权转变为其对企业的出资,其出资额共计人民币______万元。
3)各方赞成,若国有财产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实质出资额及出资比率按国有财产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章、股东的权益与义务
1、企业股东享有以下权益:



1)依照其所拥有的出资额享有股权。
2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权。
3)参加股东会议并执行表决的权益。
4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所拥有的企业股权。
5)企业停止也许清理时,参加企业节余财产的分配权。
6)法律法规或企业章程规定的其他权益。
2、甲企业、乙企业和丙企业除享有上述股东权益外,还有官僚求企业依照《债
权转股权协议书》及本协议的规定如期回购其拥有的企业股权,或向任何第三人
转让其拥有的企业股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
3、企业股东肩负以下义务:
1)遵守企业章程。
2)如期缴纳出资。
3)以其所认缴的出资额为限对企业债务肩负责任。
4)在企业登记注册后,不得抽回出资。
5)法律法规或企业章程规定的其他义务。
4、企业高级管理人员执行企业职务时有违反罪律法规或企业章程规定,或有其
他给企业造成损害的行为的,应当肩负赔偿责任;企业的经营管理机构未依照前
款规定执行的,企业股东有官僚求企业经营管理机构执行;对于因企业经营管理
机构不执行前款规定而给企业造成的损失,丁企业应肩负连带赔偿责任。
5、在企业将其拥有的企业股权所有回购达成从前,甲企业、乙企业和丙企业依
然就其拥有的所有企业股权(包括已回购的和还没有回购的)享有上述股东权益,



但其享有的分红权应于企业每次回购达成后相应递减。
第六章、股权的转让和/或回购
1、企业将自成立之日起______年内分批回购丁企业拥有的企业股权,各年回购股
权的比率及金额为:
第一年:
,回购股权比率_________%,回购金额(万元)

第二年:
,回购股权比率_________%,回购金额(万元)

第三年:
,回购股权比率_________%,回购金额(万元)

第四年:
,回购股权比率_________%,回购金额(万元)

2、企业回购上述股权的资本本源为:
1)企业的所有税费减免和/或与其等额的财政补贴。
2)丁企业应从企业获取的所有盈余。
3)企业每年提取的折旧费的_________%。
上述回购资本于每年月日和月日分两期支
付。
3、企业在所有回购甲企业、乙企业及丙企业拥有的企业股权后,应一次性注销
已被回购的股权。
4、若企业未能如期回购任何一期股权,财产管理企业可在通知企业和丁企业的
前提下,向第三人转让企业未能回购的股权,丁企业许诺放弃对该等股权的优先
受让权。
5、在回购限时内,未经甲企业、乙企业和丙企业一致赞成,丁企业不得向任何
第三方转让其所持企业股份。
第七章、许诺和保证



1、在本协议签署之日起至债转股达成日止的时期内,丁企业保证:
1)企业将依照正常及合理方式保持并保证生产经营活动的正常进行,企业的所有财产处于优异状态。
2)企业的经营活动将不会对今后企业的业务及财产产生不利影响。
3)除已向财产管理企业显露的负债之外,企业不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁。
4)企业的主营业务不违反国家相关环境保护法律、法规的规定。
5)为保证企业的正常运营,财产管理企业将向丁企业供应一符合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续。
6)企业财务及经营不会发生重要变化。如有可能发生此类情况,丁企业将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知财产管理企业。
7)企业未经财产管理企业早先书面赞成,将不会自行销售、出租、转让其任何财产,也不会将任何财产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证。
8)丁企业将及时通知财产管理企业任何可能对企业财产和权益产生重要不利影响的活动或事件,其中属于企业拟推行的举措将早先征得财产管理企业的书面赞成;企业的财务及经营若发生重要变化,或任何不利变化,丁企业将及时通知财产管理企业并提出解决或办理的方案或举措。
9)及时办理除上述条款所述之外的企业的所有历史遗留问题,并保证不会因这些问题对企业的成立和经营产生不利影响。
2、为保证企业的有效运营及资源的合理配置,丁企业应协助企业将企业的非经
营性财产从企业财产中剥离,而不作为其对企业的出资。在债转股达成日,如公
司的经营性财产还没有完好剥离,则丁企业应协助企业在债转股达成今后______年



内将未能剥离的非经营性财产从企业所有剥离出去。在上述限时届满时,如企业
的非经营性财产未能所有剥离,则应相应核减丁企业在企业的股权份额,核减的
份额应等值于未剥离的非经营性财产的价值。
3、丁企业应协助企业在债转股达成今后______年内全额回收由企业拥有并被计入
丁企业出资财产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能所有收
回,则应相应核减丁企业在企业的股权份额,核减的份额应等值于未回收的应收
账款的价值。
第八章、企业的组织机构
1、企业设股东会,股东会是企业的最高权益机构。
2、股东依出资比率在股东会执行表决权;企业设董事会,董事由股东会选举产
生;企业设监事会,监事分别由股东会及企业职工选举产生。
3、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国企业法》及公
司章程确定。
第九章、企业的财务与分配
1、企业执行国家工业企业财务会计制度。
2、利润分配:企业的税后利润在填充损失和依法提取法定公积金、盈余公积金、
法定公益金后,按股东的出资比率进行分配。
第十章、企业的筹建及花销
1、授权
各方在此共同授权______办理企业增资扩股所有事宜,包括但不限于办理企业的
改正登记、准备企业章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的赞相同。
2、各方许诺



1)为企业债转股及之目的,将向相对方供应所有必要的支持和协助。
2)在企业增资扩股过程中由于任何一方的过错致使企业或其他方利益受损的,由过错方肩负赔偿责任。
第十一章、争议解决
各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应经过友好协商解决。协商不行的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,依照届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方拥有最后的法律拘束力。
第十二章、违约责任
1、因丁企业违反本协议项下的任何许诺、义务,致使企业债转股未能达成或在
企业债转股达成后对财产管理企业的权益造成损害,丁企业应负责赔偿财产管理
企业由此致使的所有损失。
2、若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方对付其违约行为向遵约方肩负相应的违约责任,遵约方有官僚求违约方赔偿其因上述违约行为受到的任何损失。
第十三章、其他
1、本协议自各方签字盖章后见效。
2、本协议一式份,各执份,拥有相同法律效力。
甲企业:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:年月日



乙企业:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:



丙企业:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:



丁企业:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间: