文档介绍：第一章总则
第一条( 立法宗旨)
为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法
权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本
法。
【新旧法条对比】
本条对应于原第条。原条文是:“为了适应建立现代企业制度
的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法
权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪
法,制定本法。”本条删去了立法依据的规定,也对立法宗旨作了调
整。
【关键词解释】
社会主义市场经济是指先进技术武装起来的社会化、集体化、
国际化大生产的现代化市场经济,是以公有制经济成份为主、多种
经济成分并存,倡效率、竞争,崇公正、共同富裕的社会主义性质
的市场经济。
【条文释义】
本条是关于立法宗旨的规定。
党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场
经济体制若干问题的决定》指出:“以公有制为基础的现代企业制度
是社会主义市场经济的基础。”“建立现代企业制度,是发展社会化
大生产和市场经济的必然要求,是我国国有企业的改革方向。”“国
有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索。”现代企业制
度是一种适应社会主义市场经济要求的企业制度,其基本特征,一
是产权关系明晰,企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部
法人财产权,成为享有民事权利,承担民事责任的法人实体;二是
企业以其全部法人财产,依法自主经营、自负盈亏、照章纳税,对
出资者承担资产保值增值的责任;三是出资者按投入企业的资本额
享有所有者的权益,即资产受益、重大决策和选择管理者的权利;企
业破产时,出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任;四
是企业按市场要求组织生产经营,政府不直接干预企业的生产经营
活动,企业在市场竞争中优胜劣汰,长期亏损、资不抵债的应依法
破产;五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度,调节所有者、
经营者、职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制。公
司是现代企业中重要的、典型的组织形式。但公司并不是自然地规
范化并必然地体现其符合现代企业制度特征的,要使公司这种现代
企业组织形式发挥其应有的功能、作用,必须要有相应的行为规范,
其中最重要的也是最基本的规范就是公司法。
本法的立法宗旨是本法所要达到的法律效果。根据本条规定,本
法的立法宗旨有:
一、规范公司的组织和行为
本法是组织法和行为法的统一。本法对公司从产生到消灭的整
个过程中的组织和行为关系均作出规定,包括公司组织和行为的一
般原则,公司的设立、变更、解散,公司的能力,公司章程,公司
的资本和财产,组织机构,财务会计以及公司与股东、股东相互之
间的关系,等等。
二、保护公司、股东和债权人的合法权益
本法确立了公司是拥有独立财产,独立承担责任,具有独立法
律人格的企业法人。公司一经成立,就可以享受民事权利,承担民
事义务,可以按照市场需求依法从事经营活动。公司的依法自主经
营的权利及其合法权益受到公司法的明确保护,任何单位和个人均
不得侵犯。
公司是由股东组成的集合体,股东是公司的出资者,应当享有其
作为投资者的权利,并承担相应的义务。在公司中,自然人、法人、国
家等各种身份的股东都应当处于平等的地位,各自根据所持股份享受
相应的权利并承担相应的义务,股东之间只有持股多少的不同,没有
超经济的特权。公司债权人是与公司进行经济交往的人,公司应承担
对债权人清偿债务的责任,债权人有权了解公司的经营范围及状况,
并要求公司按时清偿债务。本法通过其全部规范,可以有效地调整公
司的内部、外部权利义务关系,保护股东、债权人的合法权益。
三、维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展
公司是最为重要的市场主体和基本的市场经济微观基础,公司
的结构是否健全、公司的行为是否规范,直接涉及到社会经济秩序
的稳定。社会主义市场经济是统一的、开放的、有序的市场经济体
系,它首先要求市场主体的行为具有符合市场规律的规范性,而各
市场主体按确定的规则组织并进行活动是整个市场经济得以正常运
转的基本条件。作为市场的重要主体,公司自身的组织特点决定了
它在创立及运行的过程中,必然与其他主体发生密切的联系,公司
的一举一动不仅影响到公司及股东,而且影响到债权人及广大社会
公众的利益,进而影响到整个市场经济的运转。因此,为了保护社
会经济的正常秩序,促进社会主义市场经济的发育和完善,我国公
司法必须从社会主义市场经济固有的规律出发,从保护全社会利益
的角度出发,对公司的行为进行规范。
第二条(本法的调整范围)
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有