文档介绍：某1公司诉茅某等股权转让纠纷案
上海市黄浦区人民法院
民事判决书
(2012)黄浦民二(商)初字第795号
原告某1公司。
委托代理人汪某,上海市某律师事务所律师。
被告茅某。
被告马某。
被告某2公司。
委托代理人李某,某2公司员工。
原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭,依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告某1公司诉称,2010年11月24日,被告茅某、马某与原告签订股权转让协议,之后又签订补充协议,将其在某2公司20%的股权转让原告,同时称公司另一股东某会持有的80%股权亦属被告所有,可由被告处分。协议因此约定,原告以人民币600万元的价格受让某公司100%的股权;茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告,否则,茅某、马某将其自有的20%股权以220万元转让原告,并在协议签署日起,由原告实际控制公司。之后,原告按约支付了股权转让款285万元,并实际控制了公司,同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。然而,两被告收款后却以协议无效为由,拒绝办理股权变更登记等事宜,并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议,被告因此撤回诉讼。根据和解协议,茅某、马某在2012年5月30日前支付原告340万元的,双方所签股权转让协议解除,否则双方继续履行协议,并由茅某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项,原告认为,应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20%股权,并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。
被告茅某、马某未辩称。
被告某2公司辩称,对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其股权转让原告,原告占有公司股份20%。
原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司(某公司)的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、厂房转让协议书、某村证明。
三被告未提供证据。
对原告提供的证据,被告某公司无异议。
根据原告的陈述及经审核的证据,本院依法确认如下事实:2000年9月8日,南汇县盐仓镇人民政府出文批复,同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。批文载明,公司注册资本50万元,某村出资40万元,陆某、季某各出资5万元。2001年1月,某公司与某村村民委员会签订协议,约定某村认缴的40万元由季某承担,季某拥有公司股份90%。2003年9月20日,被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书,约定厂房转让金170万元。2004年5月20日,茅某、马某又与季某、陆某签订协议,季某、陆某将各持有的某公司10%股权以10万元转让茅某、马某。同日,某公司股东修改章程,公司法定代表人变更为马某,股东变更为某村、马某和茅某,并进行了工商变更登记。
2010年11月24日,原告与茅某、马某签订股权转让协议。协议载明,依某会及盐仓镇政府书面材料,村委会的股权已归茅某、马某,尚未办理工商变更登记;原告拟受让公司全部股权,被告同意转让。双方约定,茅某、马某收到原告40万元意向金后30日内,将村委会所持股权变更在其名下;该股权变更后7日内,茅、马将目标公司全部股权以不超过600万元的价格转让原告;无法在约定期限内完成上述事项的,茅、马应归还原告的意向金,并按银行同期贷款利率支付违约金。该合同盖有原告、某公司的公章,并有茅某和马某的签字。2010年12月7日,原、被告签订补充协议约定,茅、马如不能在约定期限内将村委会所持公司股权变更的,原告有权追究违约责任,茅、马愿将自己持有的公司股权以220万元全部转让原告,同时承诺就股权转让会征得全体股东书面同意;原告受让的股权经工商登记后3日内,向茅、马支付剩余的180万元转让款;茅某、马某承诺,本协议签订后30日内,要求公司所在地村委会和镇政府书面证明,原告享有村委会已将80%股权转让季某的权利。2010年11月25日,被告茅某出具收条表示收到原告汇给南源纺时装(上海)有限公司40万元的意向金。中国农业银行结算业务申请书载明,原告于2010年12月8日汇给南源纺时装(上海)有限公司180万元。中信银行汇(本)票申请书载明,申请人为任裒,收款人为茅某,已付款金额65万元。2011年7月15日,茅某、马某向法院起诉,认为系争协议未得同意,将另一股东某会所持股权一并转让,应属无效。2012年4月23日,茅某、马某与本案原告达成和解协议。其中约定,茅、马2012年