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财务顾问在并购项目中的
尽职调查和风险控制
0
第一章章财财务顾顾问尽尽职调调查概概述2
第二章章财财务顾顾问尽尽职调调查的的限制制因素素11
第三章章财财务顾顾问在在并购购项目目中的的风险险因素素及控控制20
目录录
1
第一章章
财务顾顾问尽尽职调调查概概述
2
财务顾顾问开开展尽尽职调调查工工作的的依据据
监管规规则的的要求求
聘用合合同的的要求求
行业惯惯例及及常理理的要要求
某些情情况下下,证证券市市场监监管机机构对对收购购上市市公司司交易易中财财务顾顾问的的尽职职调查查工作作有着着明确确的要要求,,比如如中国国证监监会的的《上上市公公司收收购管管理办办法》》
由于财财务顾顾问在在并购购过程程中所所起到到的重重要作作用,,尤其其是在在定价价、交交易结结构设设计等等重大大决策策中的的核心心作用用,其其所发发表的的意见见应该该有充充分的的依据据和基基础
客户与投行行签订的财财务顾问服服务协议中中,通常包包含对尽职职调查的范范围、内容容的详细要要求
既谓之尽职职调查,则则所尽何““职”?
3
财务顾问尽尽职调查的的主要对象象
根据监管机构的要求,对对买方进行尽职调调查
代表买方对交易标的进行尽职调调查
代表卖方对交易标的进行尽职调调查
代表卖方对交易进行尽职调调查
I
II
III
IV
在某些情况况下,监管管机构会要要求收购人人财务顾问问对收购人人进行尽职职调查,侧侧重于调查查收购人的的资金实力力、履约能能力、主体体资格等方方面
在某些情况况下,根据据法规要求求,被收购购公司董事事会将聘请请独立财务务顾问对交交易进行尽尽职调查,,调查主要要侧重于交交易是否公公平合理、、以及收购购人的资格格等
一般来说,,买方均会会聘请财务务顾问对交交易标的进进行全面尽尽职调查,,作为买方方决策基础础
与第一种尽尽职调查类类型相对,,卖方也会会聘请财务务顾问,对对交易标的的进行调查查,为出售售工作做准准备
监管机构
买方
卖方
交易标的
根据并购交交易中涉及及各主体的的关系,财财务顾问在在并购项目目中的尽职职调查对象象大致可以以分为四类类
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财务顾问尽尽职调查的的目的和主主要领域
估值及定价价
作为并购交交易中其他他各项工作作的基础,,开展尽职职调查时即即应带着明明确的目的的进行
设计后续整整合方案
确定交易结结构及条款款
业务运营情情况调查
财务情况调调查
法律情况调调查
宏观和市场场环境调查查
监管环境调调查
尽职调查的的主要领域域
尽职调查查的目的的
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财务顾问问尽职调调查的关关注要点点
业务务
财务务
行业/企企业的业业务模型型、盈利利模式
标的企业业的竞争争优势、、主要价价值驱动动因素
协同效应应,以及及未来潜潜在的整整合成本本和整合合风险
Tips:
在做业务务尽职调调查时,,可以以以估值模模型为线线索进行行调查
不要忽视视目标公公司董事事会会议议记录以以及决议议等法律律文件,,里面会会包含公公司业务务的信息息,特别别是公司司战略
历史财务务数据的的真实性性,可靠靠性
预测财务务数据偏偏于保守守?偏于于乐观??预测的的依据是是什么??
是否有表表外负债债?
内控制度度的健全全性(审审计师的的内控审审计报告告)
税务问题题(除公公司自身身税务情情况外,,还需关关注收购购方案所所涉及的的税务问问题)
Tips:
在做财务务尽职调调查时,,要与审审计师充充分沟通通,并且且与业务务尽职调调查紧密密联系
尽职调查查的各方方面不仅仅各有侧侧重,而而且应彼彼此关联联、综合合考查
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财务顾问问尽职调调查的关关注要点点(续))
人力资源源
其他他
管理层聘聘用和留留任问题题
工会问题题
离退、内内退人员员负担及及养老金金问题
Tips:
人事的问问题对于于收购后后的成功功整合非非常重要要,不容容忽视;;投行需需起牵头头的作用用,具体体的工作作由适当当的中介介机构承承担
是否有历历史遗留留问题??比如一一厂多制制等
是否存在在大股东东占用资资金、重重大同业业竞争等等问题
Tips:
应根据相相关监管管规则及及实际案案例,制制定并不不断完善善“检查查事项清清单”,,逐项确确认
法律
公司自身的法法律情况:重重大的诉讼和和法律纠纷、、房产土地的的权属问题等等
交易所涉及的的法律问题::股权结构((类别股权安安排,优先股股东、期权等等问题)、行行业监管规规定、交易涉涉及的其他监监管规则等
Tips:
法律尽职调查查大致可分为为两部分,一一部分为公司司本身的法律律情况,需要要依赖律师去去进行调查,,投行需要关关注未来的风风险所在;另另一部分为交交易所涉及的的法律问题,,此部分投行行要充分组织织和参与讨论论,具体的工工作可以以律律师为主
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财务顾问尽职职调查的方式式
尽职调查有多多种方式,并并无绝对优劣劣,而应根据据调查事项的的特点选择合合适的方式
我方独立调查查
如市场行业情情况、竞争对对手情况、供供应商情况、、网点分布、、股价表现、、市场估值等等
我方聘请的专专业机构调查查
如历史财务数数据的准确性性、资产质量量、法律状况况等
权威机构出具具的资料
如市场数据、、行业分析、、监管政策等等
访谈
如公司战略、、竞争优势、、公司历史和和未来发展等等
公司出具的文文件
如未来财务数数据预测、投投资计划、、管理报表等等
独立第三方出出具的资料
如历史财务数数据、内控制制度、资产质质量、诉讼裁裁决等
实地考察
如投资环境、、员工面貌、、公司文化、、设备的情况况、营业网点点运营情况等等
典型的尽职调调查方式
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财务顾问尽职职调查的方式式(续)
各种方式应综综合运用、彼彼此验证
官方权威机构构出具的市场场统计资料
目标公司出具具的文件
独立市场咨询询顾问的报告告
管理层访谈/经销商访谈谈
市场份额
例子1:市场场份额
监管机构的备备案文件
独立审计师出出具的内控报报告
目标公司出具具的内控制度度资料
管理层访谈
内控制度
例子2:内控控制度
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