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广东省商事登记条例
(2015年12月3日广东省第十二届人民代表大会常务委员会第二十
一次会议通过2015年12月3日公布自2016年3月1日施行。)
第一章总则
第一条为了规范商事登记活动,推进商事登记便利化,
保护商事主体的合法权益,根据有关法律、行政法规,结合
本省实际,制定本条例。
第二条本条例适用于本省行政区域内商事登记及其管
理。
本条例所称商事登记,是指商事登记机关(以下简称登
记机关)根据申请人的申请,经依法审查,将商事主体设立、
变更、注销的事项予以登记并公示的行为。
本条例所称商事主体,包括公司、合伙企业、个人独资
企业、个体工商户、非公司企业经营单位、来华从事经营活
动的外国(地区)企业、农民专业合作社,以及企业分支机
构。
第三条实施商事登记,应当遵循公开、公平、公正、
便民、高效的原则。
第四条县级以上人民政府负责工商行政管理的部门是
登记机关。
登记机关对申请人提交的申请材料实行形式审查。
第五条经登记机关依法登记,领取营业执照,申请人
方取得商事主体资格。:.
未经登记机关登记的,不得以商事主体名义从事商事活
动。
第六条申请商事登记,申请人应当对申请材料的真实
性负责。
第七条省人民政府建立统一的商事主体信用信息公示
系统,县级以上人民政府建立监管执法协作配合机制,实现
对商事主体的许可、监管等信息的互联共享和执法联动。
第二章登记事项
第八条公司登记事项包括名称、住所、法定代表人、
注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司
股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称。
第九条合伙企业的登记事项包括名称、经营场所、执
行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者
名称及住所、承担责任方式。
合伙协议约定合伙期限的,登记事项还包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的,登记事项还应
当包括法人或者其他组织委派的代表。
第十条个人独资企业的登记事项包括名称、经营场所、
投资人姓名及居所、经营范围。
第十一条分支机构的登记事项包括名称、经营场所、
经营范围、负责人。
第十二条个体工商户的登记事项包括经营者姓名及住
所、组成形式、经营场所、经营范围。
个体工商户使用名称的,名称作为登记事项。:.
第十三条商事主体只能使用一个名称,经登记机关核
准登记的名称在规定的范围内享有专用权。
第十四条商事主体的名称由行政区划、字号、行业或
者经营特点、组织形式依次组成,可以将行政区划放在字号
之后,组织形式之前。
名称中的行业应当参照国民经济行业类别表述,法律、
法规另有规定的,从其规定。
第十五条分支机构的名称由从属企业名称、所在地行
政区划或者地名、行业三部分组成,并缀以“分公司”、“分
厂”、“分店”等字词;根据需要,可以省略行业。
分支机构名称可以在行业部分前使用不同于从属企业
的字号。
第十六条公司的住所是其主要办事机构所在地。
合伙企业、个人独资企业、个体工商户、分支机构的经
营场所是其开展经营活动的场所。
第十七条商事登记申请人申请登记时,应当提交住所、
经营场所使用证明。
使用自有房产的,应当出示房屋产权证;使用非自有房
产的,使用证明为业主房屋产权证明和房屋租赁协议或者无
偿使用证明。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其
派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部
门、单位出具的相关证明可作为使用证明。
使用宾馆、饭店的,使用证明为房屋租赁协议和宾馆、
饭店的营业执照。:.
地级以上市人民政府可以对住所、经营场所证明材料作
出具体规定,但是对证明材料的要求不得增加申请人的义
务。
第十八条商事主体可以在其住所、经营场所以外增设
经营场所,增设经营场所应当在其登记机关管辖范围内,并
办理登记手续。
多个商事主体可以共用同一地址登记为住所、经营场
所。
地级以上市人民政府可以对增设经营场所、多个主体共
用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体
规定。
第十九条住所、经营场所依法应当经规划、建设、国
土、房屋管理、公安、消防、环保、文化、卫生、质监、食
品药品监管等相关部门许可方可开展相关经营活动的,开展
经营活动前应当依法办理许可。
地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的,商
事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场
所。
第二十条经营范围是商事主体所从事经营活动的业务
范围。
公司、合伙企业的经营范围由章程、合伙协议载明并以
登记机关登记为准。
第二十一条经营范围涉及前置许可事项的,应当按照
相关批准文件表述;批准文件没有表述或者表述不规范的,:.
参照国民经济行业分类表述。
不涉及前置许可事项的,参照国民经济行业分类表述;
国民经济行业分类中没有规范的新兴行业或者具体经营项
目,参考政策文件、行业****惯或者专业文献表述。
第二十二条公司注册资本实行认缴登记制。有限责任
公司的注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资
额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在
登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;采取募集方式
设立的,注册资本为在登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规对注册资本最低限额、实缴另有规定的,
从其规定。
第二十三条有限责任公司发生以下情形的,应当办理
股东变更登记:
(一)股东之间相互转让股权导致股东变动的;
(二)股东向股东以外的人转让股权导致股东变动的;
(三)自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的;
(四)公司按照《中华人民共和国公司法》的规定收购
股东股权导致股东变动的;
(五)因人民法院裁判导致股东变动的;
(六)法律、法规规定的其他情形。
股东姓名或者名称发生变更的,应当办理变更登记。
第二十四条人民法院和仲裁机构的生效裁判文书涉及
股东变更的,公司应当向登记机关申请办理相应的登记手:.
续。
公司申请股东变更登记时,利害关系人已经就公司股东
变更登记申请材料的真实性、合法性提起民事诉讼或者仲裁
的,登记机关应当作出不予受理的决定;已经受理的,应当
作出不予登记的决定。未提起民事诉讼或者仲裁直接向登记
机关提出异议的,登记机关应当书面告知其通过民事诉讼、
仲裁解决。利害关系人在三十日内不提起民事诉讼、仲裁的,
登记机关依法办理变更登记。
第三章备案事项
第二十五条商事主体依法需要备案的,应当如实填写
备案信息,按照规定向登记机关提交备案材料。
本条例所称备案,是指登记机关根据申请人的申报,依
法将与商事主体的登记事项或者经营活动有关的章程、人员
信息等资料予以存档备查并公示的行为。
第二十六条下列事项应当向登记机关备案:
(一)公司的备案事项:章程、董事、监事、经理,分
公司,清算组,外商投资企业法律文件送达接受人;
(二)合伙企业的备案事项:清算人、分支机构、合伙
协议、外商投资合伙企业法律文件送达接受人;
(三)个人独资企业的备案事项:投资人的出资额和出
资方式、经营方式、分支机构;
(四)个体工商户的备案事项:家庭经营的个体工商户
的家庭成员姓名。
向登记机关备案的公司章程应当记载公司股东认缴的:.
出资额、出资方式以及出资时间。
第二十七条公司、合伙企业、个人独资企业应当指定
人员或者机构负责法律文件接收、内部文件保管、商事登记、
年度报告及其他信息公示等工作。
指定人员或者机构的名单应当向登记机关备案。
第二十八条商事主体备案事项发生变动的,应当自变
动之日起三十日内向登记机关申报备案。
第二十九条备案申报人或者备案事项涉及的董事、监
事、经理、分公司和清算组等备案关系人认为登记机关公开
的备案信息与申报备案事项内容不一致,可以要求登记机关
更正,登记机关应当更正。登记机关不予更正的,备案申报
人或者备案事项利害关系人可以向人民法院提起行政诉讼。
备案申报人以外的人对登记机关的备案事项与备案申
报人之间存在争议,要求登记机关变更的,登记机关不予变
更,并告知当事人通过民事诉讼等方式解决。
第四章登记程序
第一节一般规定
第三十条登记机关应当将商事登记事项、依据、条件、
程序、期限以及需要提交的材料规范、文书规范和示范文本
在登记场所、登记机关的网站公示。
第三十一条省人民政府应当统筹推行营业执照、组织
机构代码证、税务登记证等证照合一登记制度。
第三十二条申请商事登记,涉及前置许可事项的,申
请人应当先取得相关许可部门的批准文件,再向登记机关申:.
请登记。
商事登记前置许可事项实行目录化管理并向社会公开。
第三十三条申请商事登记,申请人应当按规定向登记
机关提交申请材料。
第三十四条设立商事主体涉及前置许可事项或者企业
名称核准与企业设立登记不在同一机关的,应当申请办理名
称预先核准。
申请人可以申请办理前款规定以外的名称预先核准。
第三十五条推行名称自主申报。登记机关应当开放商
事主体名称数据库,建立名称申请系统,公开名称规则。
申请人可以自行登录名称申请系统,自主选择商事主体
名称,自主申报,并对申报的名称承担相应法律责任。
第三十六条登记机关对认定为不适宜的商事主体名
称,应当责令商事主体限期改正;拒不改正的,可以直接在
名称数据库中删除该商事主体名称,暂以商事主体统一社会
信用代码代替,并将该商事主体以统一社会信用代码列入企
业经营异常名录,通过商事主体信用信息公示系统予以公
示。
第三十七条预先核准的名称保留期为三个月。
申请人在三个月内未完成商事主体登记手续的,可以在
期满前五个工作日内向登记机关提交书面延期申请报告。登
记机关应当出具收到延期申请报告的回执,并将保留期延长
三个月。
在保留期内,任何单位或者个人不得以该预先核准的名:.
称申请登记。
第三十八条申请人取得预先核准的名称后,在名称保
留期内依法办理有关许可、登记手续。在名称保留期内,不
得转让。保留期满未办理商事主体登记的,预先核准的名称
自动失效。
第三十九条设立商事主体,申请人应当向登记机关申
请设立登记。
营业执照签发日期为商事主体的成立日期。
第四十条商事主体登记事项发生变化的,应当自变更
决议或者决定作出之日起三十日内向登记机关申请变更登
记。法律、行政法规对变更登记期限另有规定的,从其规定。
企业登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的,应当
自企业变更登记之日起三十日内申请分支机构变更登记。
第四十一条登记机关公开的备案信息与申报备案事项
内容不一致,或者登记材料需要补正的,登记机关应当及时
更正。
因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错
误的,登记机关应当依法予以处理。
第四十二条企业应当自清算结束之日起三十日内向登
记机关申请注销登记。
企业申请注销登记前,应当办理分支机构注销登记。注
销分支机构的,应当自决定作出之日起三十日内向该分支机
构的登记机关申请注销登记。
个体工商户不再从事经营活动的,应当向登记机关申请:.
注销登记。
经登记机关注销登记,商事主体的资格终止。
第二节受理与决定
第四十三条申请商事登记,申请人可以到登记机关提
交申请,也可以通过网络平台、信函、电报、电传、传真、
电子邮件等方式提交申请。
第四十四条登记机关依法对申请材料是否齐全、是否
符合法定形式进行审查。
第四十五条登记机关认为申请材料齐全,应当予以受
理,出具受理通知书。符合法定形式的,登记机关可以当场
作出准予登记的决定。不能当场决定的,应当在七个工作日
内作出是否准予登记的决定。七个工作日内不能作出决定
的,经登记机关负责人批准,可以延长七个工作日。
登记机关认为申请材料不齐全的,应当当场一次性告知
申请人需要补正的全部内容。当场告知后,应当将申请材料
退回申请人。情况复杂不能当场告知的,应当收取申请材料,
出具收到材料的凭据,并在五个工作日内完成告知。逾期不
告知的,自收到申请材料之日起即为受理。
不属于登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事
项,登记机关应当决定不予受理,出具不予受理通知书,并
告知申请人向有关行政机关申请。
第四十六条商事主体申请商事登记涉及后置许可事项
的,登记机关在办理登记注册时,应当告知商事主体依法取
得有关行政许可部门的许可后方可经营;在办理登记注册:.
后,应当通过将商事主体登记注册信息共享至信息共享平台
的方式告知同级有关行政许可部门。
有关行政许可部门应当在信息共享平台获取商事主体
登记注册信息,依法办理相关商事登记后置许可,并依法履
行后续监管职责。
商事登记后置许可事项实行目录化管理并向社会公开。
第四十七条登记机关准予设立登记的,应当出具准予
设立登记通知书,核发营业执照;准予变更登记的,应当出
具准予变更登记通知书,换发营业执照;准予注销登记的,
应当出具准予注销登记通知书,收缴营业执照。
登记机关不予登记的,应当出具登记驳回通知书,说明
不予登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者
提起行政诉讼的权利。
申请人自登记机关通知领取营业执照之日起超过六个
月未领取营业执照的,视为撤回登记申请。
第四十八条登记机关应当将商事主体登记、备案信息
通过商事主体信用信息公示系统向社会公示。
公司应当在商事主体信用信息公示系统上自行公示股
东(发起人)认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴纳情
况等内容。
第三节电子化登记
第四十九条登记机关应当逐步推行全程电子化商事登
记。
全程电子化登记是指申请人通过登记机关的全程电子:.
化登记网站,以电子文档的形式向登记机关申请,登记机关
在网上受理、审查、发照和存档的登记方式。
电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第五十条全程电子化登记中,加具电子签名的电子文
件、电子档案与纸质形式材料具有同等法律效力。
第五十一条申请人可以使用符合法律规定的电子认证
服务机构发放的数字证书进行电子签名。
全程电子化登记涉及的电子签名与手写签名或者盖章
具有同等的法律效力。一经电子签名,提交的申请材料和身
份证明文件即为有效。
电子签名人对依法签名的电子文档的真实性、合法性负
责。
第五章信息公示和信用约束
第五十二条商事主体应当按照国家规定的期限及时通
过商事主体信用信息公示系统向登记机关报送年度报告及
其他相关信息,并向社会公示。
政府相关部门应当依法公示商事主体信息,对商事主体
公示信息的情况开展随机抽查。
登记机关应当加强商事主体信用信息公示系统管理,建
立服务保障机制,为相关单位和社会公众提供方便快捷服
务。
第五十三条登记机关、许可部门和其他相关监管部门
应当统一在商事主体信用信息公示系统,公示商事主体登
记、许可和监督管理信息,实现本行政区域内商事主体信息:.
的互联共享。
许可部门和其他相关监管部门应当在信息生成之日起
二十日内向商事主体信用信息公示系统公示相关信息。
第五十四条登记机关对其登记的商事主体进行检查,
可以采取专项检查、公示信息抽查、书面检查、实地核查、
网络监测等方式。
登记机关、许可部门和其他相关监管部门应当完善以随
机抽查为重点的日常监督检查制度,提高监管实效。
根据检查需要,也可以委托会计师事务所、律师事务所、
资产评估机构等法定专业机构开展咨询、审计、验资、评估
等工作。
第五十五条登记机关、许可部门和其他相关监管部门
发现所查处违法行为属于其他部门的管理权限的,应当依法
移送其他有关部门处理;发现所查处的违法行为属于本部门
管理权限,并同时存在属于其他有关部门管理权限的,应当
先行处理,再及时移交其他有关部门处理,并依法予以配合;
发现涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十六条登记机关应当健全商事主体信用约束机
制,按照国家规定对商事主体实行经营异常名录、经营异常
状态和严重违法企业名单等信用监管制度。
第五十七条对被标记为经营异常状态或者被列入经营
异常名录、严重违法企业名单的商事主体,在相关违法情形
未改正前申请变更登记或备案的,登记机关不予受理。
第五十八条商事主体认为登记机关将其列入经营异常:.
名录、严重违法企业名单或者标记为经营异常状态侵犯其合
法权益的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第六章法律责任
第五十九条商事主体有下列情形之一的,由县级以上
人民政府登记机关列入经营异常名录,通过商事主体信用信
息公示系统向社会公示,提醒其履行公示义务;情节严重的,
由登记机关给予下列处罚:
(一)未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责
令的期限公示有关信息的,处五千元以上三万元以下罚款。
个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的,由登记机
关责令改正;拒不改正的,处一百元以上一千元以下罚款。
(二)公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的,由登记机
关限期改正,并可以对违法企业处一万元以上三万元以下罚
款,对违法个体工商户处五百元以上五千元以下罚款。
第六十条商事主体未按规定办理备案的,由登记机关
责令改正;逾期未改正的,对违法企业处以二千元以上三万
元以下的罚款;对个体工商户处以一百元的罚款。
第六十一条商事主体被吊销营业执照、责令关闭,其
法定代表人或者负责人负有个人责任的,自该商事主体被吊
销营业执照、责令关闭之日起三年内不得担任其他企业法定
代表人或者负责人。法律、行政法规另有规定的,从其规定。
第六十二条登记机关、许可部门对不符合规定条件的
登记、许可申请予以办理,对符合规定条件的登记、许可申
请不予办理或者超过期限不予办理的,对负有责任的主管人:.
员和其他直接责任人员依法给予处分。
第六十三条登记机关、许可部门的上级部门强令其下
级行政部门对不符合规定条件的登记、许可申请予以办理,
或者对符合规定条件的登记、许可申请不予办理的,或者对
行政部门的违法登记、许可行为进行包庇的,对负有责任的
主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
第六十四条政府部门及其工作人员未按照本条例履行
职责的,由监察机关或者上级主管部门责令改正;情节严重
的,对负有责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处
分。
第七章附则
第六十五条法律、法规规定食品摊贩经营、农民销售
自产或者未经加工的农副产品等无需办理商事登记的,从其
规定。
外商投资的公司登记适用本条例。有关外商投资企业的
法律对其登记另有规定的,从其规定。
第六十六条本条例自2016年3月1日起实施。