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《上市公司收购管理办法》培训
L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2
第1章
中国并购交易的发展趋势
第2章
尽职调查的范围
第3章
尽职调查的组织安排
第4章
尽职调查对交易的影响
第一页,共40页。
《上市公司收购管理办法》培训
第1章
中国并购交易的发展趋势
第二页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
中国并购业务环境
《上市公司收购管理办法》培训
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注
包括金额在1亿美元以上的交易
近年来,一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年,中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元,而10年之前,这个数字只有7亿美元
中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升,%%
然而,%的平均水平来比较,还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间
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中国已公布的并购交易(1)
十亿美元 交易数量
内向并购占外商对中国直接投资的比例
资料来源 ThompsonFinancial
资料来源 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial
第三页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
增长背后的驱动因素
《上市公司收购管理办法》培训
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如果把历年波动的交易金额分解来看,在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后,内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显
由于中国市场开放程度不断提高,跨国公司对中国市场的兴趣有增无减,这使得内向并购交易不断加速
由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会,外向并购也在不断发展
由于行业整合的出现,境内公司间并购开始初具规模
政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力
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外向并购
十亿美元 交易数量
资料来源 ThompsonFinancial
内向并购
十亿美元 交易数量
资料来源 ThompsonFinancial
资产注入
十亿美元 交易数量
资料来源 ThompsonFinancial
境内并购
十亿美元 交易数量
资料来源 ThompsonFinancial
第四页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
内向并购趋势
跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加
《上市公司收购管理办法》培训
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注
2000年1月1日至2005年12月31日
跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚
并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升,以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中,迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术
中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围
中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺,则构成了这些推动并购活动发展因素的基础
内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇,因为巩固金融体系,如期进一步放宽对银行业的管制,已成为中国政府的一个工作重点
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内向并购
行业细分
内向并购
国家细分
第五页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
内向并购趋势
外商直接收购现有企业的原因
《上市公司收购管理办法》培训
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跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力,时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上
外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场
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第六页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
内向并购趋势
《经济学人信息部》2006年实况调查
《上市公司收购管理办法》培训
注
不包括中国
全球中包括中国的公司
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根据《经济学人信息部》2006年的实况调查,42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购
在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中,“进入中国市场”为最关键的动因
另外,和北美地区的企业相比,欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步,目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场,而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段
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在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例
%
推动在中国进行收购合并活动的主要因素
%
(1)
(2)
第七页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
内向并购趋势
中国的并购环境已发生巨大变化
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《上市公司收购管理办法》培训
之前
现在
很多行业都受到产业目录对外商投资的限制
加入WTO后,更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了
一般采用新建合资合作项目公司的形式
直接收购现有业务的战略性股权–从少数股权到100%控股权
外国投资者只在中国建立单个项目型的公司
外国投资者在中国进行全方位的收购、合并
投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制
A股上市公司对外国战略投资者开放
跨国收购中只允许用现金作为支付手段
跨国收购中允许用股权作为支付手段
由于并购监管环境的不断改善,以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰
2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股,这进一步扩大了目标公司的范围,使之包括了国内A股上市公司
新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段,这将会促使新一轮中国并购交易的涌现
从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购,中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位
第八页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
外向并购趋势
中国公司活动愈加频繁
《上市公司收购管理办法》培训
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从2000年的起步阶段开始,中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元,其中还不包括如中海油竞标尤尼科、***竞标巴基斯坦电信、***竞标Millicom、海尔竞标美泰(Maytag)等未完成的交易
能源和高科技公司是外向型并购的主流力量,主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑
因此,海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家
外向并购
行业细分
外向并购
国家细分
注
2000年1月1日至2005年12月31日
第九页,共40页。
中国并购交易的发展趋势
外向并购趋势
走向国际
《上市公司收购管理办法》培训
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随着中国与世界经济接轨,越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司
收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式
目前的外向并购才刚刚开始,绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源
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第十页,共40页。