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序号
拿地方式
评述
1
招、拍、挂
最规范的拿地方式:出让土地一方为国家,没有任何税费,拿地一方,可以以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本,没有任何争议。
2
不是招拍挂,创造招拍挂(操纵政府)
例如:某国有企业土地补缴土地出让金,变为开发用地后,准备将地转让给某开发企业。
第一步,国家将土地收储,支付给开发企业补偿费,营业税(财税【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件)不征税,土地增值税(《条例》和财税【2006】21号文件,不征税,企业所得税(国税函【2009】118号文件,享受搬迁补偿纳税待遇)
第二步,国家二次招拍挂,承诺该企业拿到土地,支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付;
第三步,如果该国有企业要房子,不要地,则地产企业保留分给国有企业的房子不卖,而是在将利润分走后,将企业股权留给国有企业来完成。
3
购买转让土地
买方:直接按照支出款项作为成本费用,除了缴纳契税以外,没有其他涉税问题,最干净。
卖方:涉及税收很高。第一,企业所得税;第二,营业税;第三,土地增值税。
注意问题:1、差额征收营业税(财税【2003】16号)2、如果是招拍挂拿下的土地,是否允许营业税差额征收?(国税函【2005】83号)3、如果是卖地,土地增值税的扣除项目?4、生地变熟地的扣除项目。5、卖在建项目的扣除项目;6、不更名,实际卖项目的税收问题(国税函【2007】645号)
4
购买股权
将目标公司的其他资产先清理掉,然后卖公司100%股权,该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方大忌是在谈判的时候,不考虑税负问题,结果酿成大问题。
卖方:只有企业所得税,没有营业税和土地增值税。(财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号)
买方:税负较重,风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除,相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如,该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。(不能为目标企业的过去买单)
5
设立spv购买股权
大的地产企业经常运用,但是在国税函【2009】698号文件颁布以后,收到了一些限制。
(一)股权架构设计:1、在维尔京群岛设立控股公司;2、在香港设立二级控股公司;3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
(二)操作模式:1、维尔京群岛转让香港股权,价款在境外支付。2、理论上,中国大陆没有征税权。
(三)反避税:国税函【2009】698号文件,可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话,由于此类转让非常隐蔽,税务当局很难知道消息。
疑问:维尔京群岛转让股权,是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款?
6
直接同目标企业合并,然后卖股权。
情况描述:甲公司准备购买乙公司的土地,乙公司先将其他资产清理掉,只有一块土地。
操作模式:1、甲公司直接将乙公司吸收合并;(财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号)
2、12个月后,乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
7
有地一方投资到地产公司,然后卖股权
情况表述:有地一方将土地投资到房地产公司,然后将所持有的股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税(财税【2002】191号文件。)
2、投资到地产公司,自2006年3月2日以来,需要交纳土地增值税。
3、投资行为,需要交纳企业所得税。
总结:节省税负有限,只省略了营业税,好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说,是比较好的方式,综合税负来看,上游少缴了营业税,而下游税负没有提高。
8
投资到新公司,然后同地产企业合并
情况描述:(该方法适用范围较为狭窄,适用于协调能力强的企业)
第一,企业投资到一家非房地产企业,名称为某某化工公司,由于被投资方不是房地产企业,此时只缴纳企业所得税,而不缴纳土地增值税和营业税;
第二,企业被房地产企业吸收合并,仍不缴纳土地增值税和营业税。
第三,运作政府,补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件,要缴纳企业所得税。
9
投资到新公司,然后卖股权
情况描述:由于开发项目可能是酒店等,需要单独保持一个公司形式,以便将来灵活处置。例如:建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的,那么就需要保持一个单独的公司形式,以便为下一次股权转让做准备。
操作手法:1、将资产投资到新企业;2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。3、地产企业进行开发,开发完成后,将股权再次转让。
10
企业分立一个新公司,然后远期卖股权(实际权益转让在先)
情况描述:某企业资产规模较大,要将其中的一块地卖给地产企业。
操作手法:1、先将这块地分立出去成立一家新公司。(国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号);、青地税函【2009】47号、财税【2009】59号)2、12个月以后转让股权,以符合59号文件限制,但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
11
分立一个新公司,然后合并。(先分立,后合并)
情况描述:某公司拥有一个地块,需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。
操作手法:1、先分立(财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号)
2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号)
评述:如果不是特别的需要,分立后卖股权即可,不必进行第二步的分立。
12
购买方将资金投资到有地的目标企业,然后分立。
情况描述:甲公司欲购买乙公司的土地,土地价值2亿元。
操作手法:1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股;
2、乙公司分立,其中这块土地分立出一个新公司。
3、12个月后转让股权(让产赎股)
13
合作建房
情况描述:甲方拥有土地,乙方拥有资金及资质,合作建房,然后分房子。
税收分析:1、营业税(国税函发【1995】156号文件第17条)
2、企业所得税,31号文件第31条。
3、土地增值税:财税【1995】48号
评述:此种合作建房,必须是联合立项,或者乙方立项。
14
1003+36+48
情况描述:甲方拥有土地,也拥有开发资质,乙方拥有资金,合作建房,然后分房子。
操作模式:1、以甲方为主体开发,实际由乙方运作。
2、乙方将资金投入到甲方。
3、乙方代替甲方的名义买房子,只缴纳这一道营业税。
税收分析:国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件31条、财税【1995】48号
15
委托代建
情况描述:甲公司
备注
逻辑关系(5个层次,15个方案,F4总会有一款适合你):第一层次(主题词:买地),直接买地,分为三种情形。第二层次(主题词:买股权),买股权,或者直接合并。适用对方只有一块地。第三层次(主题词:投资),有地一方资产较多,先投资再买股权或合并。第四层次(主题词:分立),先分立再卖股权或合并,或者先投资,再分立。第五层次(主题词:特殊模式):两种合作建房、委托代建。
注意事项:1、如果有地一方要分房,考虑留开发的项目公司给对方,而不用销售的方式处理;2、拿地分期开发,考虑拿地分开开票(变共同成本为直接成本)。