文档介绍：投资银行
——公司兼并、重组与控制
公司控制
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目录
公司控制
反收购:策略与运用
机构投资者为什么及如何参与公司治理
独立非执行董事、董事会与公司治理结构
案例:中联建设股权之争
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公司控制
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本,帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
其一,投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。比如在安排股权结构时,使自己控股51%。
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其二,在客户公司遭到收购袭击时,针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案,采取种种反收购行动,迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三,在并购争战收场时,投资银行帮助客户公司进行善后处理。
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目标公司的反收购不是一个抽象的概念。一家目标公司的反收购力量主要来自三个方面:一是目标公司的管理层;二是目标公司的控股股东;三是目标公司的员工及其代表即工会。
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反收购的原因主要有以下几种:
控股股东不愿意失去控股地位
公司现股价低估了公司的实际价值
通过反收购以便提高收购价格
认为收购袭击者是在做Green mail(绿色***),无收购诚意
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公司控制
认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展
管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇,或为了面子尊严而反收购
员工及工会为保护员工利益而反收购。比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业。
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各国法律规定的一个重要原则就是充分保护股东尤其是中小股东的利益,禁止公司管理层处于自利动机而进行反收购。以我国香港法为例,香港“公司收购及合并守则”第4条“禁止阻挠行动”。
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它规定:受要约公司的董事会一经收到真正的收购要约时,在得到受要约公司股东大会予以批准之前,受要约公司的董事会在公司事务上,不得采取任何行动,其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。
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特别是董事会如果未取得该项批准,不得:
发行任何股份
就任何未发行股份发出或授予期权
增设或发行、或准许增设或发行任何证券,而该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利
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