文档介绍：国有企业 改制与实务操作
2003年11月13日
国企改制的政策与环境
国企改制的模式
国企改制的程序
改制方案的设计
水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制,是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度,将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。
十五大:“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学。”
十六届三中全会:“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”
国企改制的政策与环境
改制成功的条件
内部条件
激励机制
信息机制
决策机制
财产控制与受益机制
外部条件
完善的社会保障体系
发达的金融体系
自由平等的劳动力市场和产权交易市场
完善健全的法律制度和权利救济体系
民主自由的经济权利表达权
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》
国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》
财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》
地方性与行业性的改制指导意见
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设
国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》
正在制定《关于企业国有资产产权交易的规定》
其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理办法,企业法律顾问管理办法、国有资产经营业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
李毅中:到底经营者持多少股合适?大家都有争议。
目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规范交权交易,解决产权的流动性问题。
国企改制的几种模式
国有企业
国有独资
股份公司
模式之一:国有企业改制为国有独资股份公司:符合《公司法》有关规定的,可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司
国有企业改制的几种模式
模式之二:国有企业新建、扩建时,积极吸收国家以外的其他方面的股份投资,将各方投资形成的资产折算成股份,从而组建股份制公司;
国有企业
新扩建项目
股份公司
国有股份
非国有股份
非国有资本
国有企业改制的几种模式
模式之三:需要新增投资的企业,通过发行股票筹集资金,并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份,建立股份制公司
股份公司
新的投资人
新股份公司
转让部份股权
增资形成的股份
转让获得的股份
转让剩余的股份
国有企业改制的几种模式
模式之四:完全依赖国家贷款投资建立的国有企业,负债率比较高,可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法(即所谓“债转股”),从而建立股份制公司;或者通过发行股份募集社会资金入股,从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构,组建股份制公司
国有企业
债权人
新的投资者
股份公司
债务
股权