文档介绍：证券代码:000540 证券简称:中天城投

中天城投集团股份有限公司

非公开发行优先股预案

二〇一五年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,对本预案
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负
责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明,任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和
《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次优先股发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认
购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、本次发行优先股总数不超过 3,600 万股(含 3,600 万股),将采取向合格
投资者非公开发行的方式,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准后按照相关程序发行。本次优先股发行募集资金总额不超过人民币 360,000
万元(含 360,000 万元),将用于偿还银行贷款及其他有息负债 300,000 万元、补
充流动资金 60,000 万元。
四、本次非公开发行的优先股的种类为浮动股息率、可累积、非参与、不设
回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100
元,按票面金额平价发行。
五、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎
回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。
六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律、法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东
没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表
决权。
出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公司法》
及《公司章程》通知普通股股东的规定程序履行通知优先股股东的义务:
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1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;
4、发行优先股;
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
但如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后,当公司已全额支付应付优先股股息(包括所有递延支付的股
息及其孳息)的,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的
表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表
决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息
和《公司章程》约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例
分配。
八、本次拟非公开发行的优先股,在会计处理上将全部计入权益工具。
九、提请关注风险,详见“第三节本次发行优先股发行带来的主要风险因
素”。
十、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、
最近三年现金分红情况及优先股股息或优先股回购的支付能力”中对公司利润分
配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资
者予以关注。
十一、本次非公开发行优先股方案已经公司于 2015 年 2 月 14 日召开的第七
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届董事会第 21 次会议审议通过,尚需公司股东大会逐项审议通过,并需经中国
证监会核准后方可实施