文档介绍：有限责任公司变更股份制公司程序
一、公司董事会制订股份制改造方案
按照《公司法》第47条之规定,“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。所以,拟进行股份制改造的有限责任公司,首先应当由公司董事会制订初步的股份制改造方案。方案一般应包括下列内容:1、变更的目的和目标;2、变更的依据;3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等;3、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据;4、变更步骤和大致时间表;5、具体负责机构和人员;
6、其他事项。
二、股东会决议
拟改制的有限责任公司召开股东会,对董事会制订的股份制改造方案进行审议,对是否进行股份制改造作出决议(详见《公司法》第38条)。需要注意的是,依据《公司法》第44条之规定,(有限责任公司)股东会会议作出变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、对公司的会计报表进行审计
股东会作出股份制改造决定后,应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计,以确定公司的净资产额,并以之作为折股依据(详见《公司法
第96条》)。
四、确定资产份额
改制公司再次召开股东会,由股东会对上述审计结果进行确认,以界定各股东所占的净资产份额。
五、验资报告
由改制公司聘请验资机构对股东出资(亦即各股东所占的净资产份额)进行检验并出具验资报告。
六、选举董事会、监事会人员
改制公司召开股东大会,通过股份有限公司章程,选举公司组织机构(
董事会、监事会)组***员(详见《公司法》第91条)。
七、变更工商税务登记
依据《公司法》第93条和《公司登记管理条例》(国务院令第45号)第34条的规定,改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续,有限责任公司的股份制改造即告完成。
设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人,由发起人签订设立公司的协议,承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后,可以委托一个发以原有企业作为发起人,可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。
35%,其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定,必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按
照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如,公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区,甚至其他城市或国家。
运作程序
设立股份有限公司的运作程序
(一)确定发起人和聘请中介机构
发起人在公司设立阶段,应重点考虑以下几个问题:
1、拟定总体方案,对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败,务必全面,能为各方接受,并有可操作性。
股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定,股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看,在设计股权结构时,应处理好以下问题:
第一
现金出资比例不宜过高,如果现金出资比例过高,一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问,另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑;
第二
无形资产所占比例要在一个合理的范围内,通常情况下,无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20%为宜,否则会稀释公司的成长性; 第三
创业企业在改制或变更过程中,设计股权结构是一个重要问题,特别是大股东持股比例要有科学的设计。
业务规划方案
在改制或变更过程中,突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。
在这一工作中,以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则:
1、主营业务必须具有一定的高科技含量;
2、主营业务必须具有足够大的市场空间;
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附