文档介绍：海螺集团曲线MBO 打极致擦边球
2004-03-23
    3月14日,星期日,芜湖白马水泥厂。一辆辆散装水泥车从四个高耸的水泥储存罐下像挤牛奶般装满水泥,然后驶过地秤鱼贯而出。
    白马水泥厂是在内地和香港两地上市的海螺水泥(600585)(0914,HK)旗下众多水泥厂中的一个,位于距市中心15公里的芜南郊区,这个季节周围盛开着大片的油菜花。今年1月,白马水泥厂产能突破了200万吨。但在海螺水泥旗下众多的水泥厂(安徽省内10多家,全国30多家)中,还只算是产能中等的。海螺水泥2003年水泥投资大幅增长,其目标是:在2004年产能达到3000万吨,2005年达到4600万吨。
    和如火如荼的水泥生产相比,两年来,海螺集团改制一直在非同寻常的低调中进行。2月21日,在旗下两家上市公司披露改制完成报告后,集团的一切财务数据都成了秘密,并严格禁止员工对外提起任何关于改制的事情。除了创新者的谨慎之外,是否还另有隐情?
    “从改制报告来看,一切都合法合规。”上海荣正咨询的总裁郑培敏说,“这是一例精心策划的MBO,把政策运用到了极致。”荣正咨询是一家提供MBO方案和咨询的专业公司。
    改制完成以后的海螺集团,8名高管和7000多名职工拥有了集团49%的股份,并间接持有了集团核心资产,集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥,集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。
    平淡中蕴神奇
    改制后,海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,仍保持国有控股地位。其中,安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人,占51%;安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称:海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。
    安徽省投资集团是在2002年11月25日经安徽省政府发文,确立了海螺集团的省属国有资产出资人身份,它比海创的成立还晚了20天。
    海创成立时间是2002年11月5日,。凑巧的是,(集团已经决定发给6036名在岗在册的职工),两者仅仅相差11元,很难说是巧合。但解除劳动关系是在2003年安徽省劳动和社会保障厅才批准的,这笔最早在2003年才能发放的资金,如何在2002年成了海创的注册资本金?
    51与49这个比例,既实现了高管和职工持股的最大化,同时由于国有控股地位不变,对上市公司的控制权不变,就不需要经过国资委和证监会的审批。
    海创成立13天后,就接手了中新集团转让的11%的海螺集团股份,而中新集团是2002年6月7日通过安徽省高院的《民事调解书》确认的方式,持有了海螺集团11%的股份,不到半年后即转手给海创,个中缘由不得而知,。
    安徽国信资产评估有限公司(下称:安徽国信)所做的资产评估,是以2002年9月30日为基准日,。从中扣除改制时支付给员工经济补偿和1996年度以前的工资结余,安徽省投资集团持有的海螺集团净资产值(按照89%