文档介绍：企业合并如何进行纳税筹划
一、企业合并的含义、类型及政策依据
企业合并是指两个或两个以上的企业,依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业续存,其他企业解散的,为吸收合并;重新设立一个新企业,原来各方企业解散的,为新设合并。
由于新设合并企业原生产经营过程的连续状态已被终止,新设合并企业的纳税筹划基本等同于一般新设企业的纳税筹划方法。所以吸收合并的纳税筹划成为企业合并筹划研究的主要对象。
涉及企业合并的税法主要有两个:一个是国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号),另一个是国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2002]119号)。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
二、企业合并时亏损弥补的纳税筹划
1、一般情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,依法交纳所得税。被合并企业以前年度亏损的,不得结转到合并企业予以弥补。合并企业接收被合并企业的有关资产,计税时可以按经济评估确认后的价值确定成本。
2、当合并企业支付给被合并企业(其股东)的收购价款不同时,其所得税的处理也不同。即:合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付股东的票面价值)20%的,经税务机关确认,当事方可选择按下列规定进行所得税处理:
①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度亏损的,如果未超过法定的弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得予以弥补;
②合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业账面净值为基础确定;
③被合并企业的股东以其持有的原被合并企业股权(以下简称旧股权)交换合并企业的股权(以下简称新股权),不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定。
例1:河南某城市三维建筑公司,成立于1988年4月,公司自成立以来,由于经营层领导管理有方,加之公司资质较高,当地与之抗衡的建筑公司较少,因而公司多年来一直盈利。2002年度共实现所得税800万元。然而美中不足的是,该公司下属的主营建材设备维修的华美子公司,由于市场竞争激烈,经济效益每况愈下,连年亏损,以致公司职工连续数月都发不出工资,仅2002年度就亏损80万元。时值年终,总公司考虑到职工情绪、社会稳定和公司的整体形象,将自己的部分盈利支付给了华美公司,共计15万元用以发放职工工资。由于该项支出与总公司没有任何关系,因而被税务机关查出,不仅补缴了税款,而且还被处以罚款和交纳滞纳金。问:如何进行纳税筹划?
1、筹划思路
如何“消化”这部分必须支付的工资15万元和华美公司亏损的80万元,是筹划的关键。由于总公司和子公司华美公司在财务上各自独立核算,在税法上都已构成了企业所得税的纳税义务人。总公司在计算企业所得税时只能扣除与本企业取得有关的成本、费用、税金和损失。因此,总公司为华美公司负担的职工工资不能在税前扣除。如果将两公司进行合并,那么,华美公司的15万元工资