文档介绍：外资收购上市公司实务
二零零三年十二月
收购上市公司的主要方式
3、间接收购
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
按收购方式分类
1、协议收购
2、要约收购
2
按收购标的分类
股权收购:
收购方认为拟收购目标公司具有持续发展的潜力或与自身业务直接相关联,通过直接收购上市公司控股权,获得对目标公司的实际控制权,或全部保留原有主业,继续投资发展,或保留大部分原有主业,通过注入与之相关联的资产扩大企业规模,持续发展。
按收购方式分类
3、间接收购
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
1、协议收购
2、要约收购
3
注入资产
员工安置
中介机构费用
全面要约收购成本
间接上市成本:
收购股权
净壳收购:
承担债务
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
1、区别
2、海外上市
2、间接上市的基本条件
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
2、海外上市
1、买壳上市
2、基本条件
按收购方式分类
3、间接收购
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
1、协议收购
2、要约收购
净壳收购指通过整体资产置换,使上市公司的实质控股股东或主营业务发生根本改变。基本环节一般包括(A)原有资产和债务的处理;(B)股权的转让及股东的变更;(C)新资产的进入。
按收购标的分类
4
注入资产
员工安置
中介机构费用
全面要约收购成本
间接上市成本:
收购股权
净壳收购流程:
承担债务
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
1、区别
2、海外上市
2、间接上市的基本条件
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
2、海外上市
1、买壳上市
2、基本条件
按收购方式分类
3、间接收购
间接上市方式
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
1、协议收购
2、要约收购
按收购标的分类
卖壳方
买壳方
上市公司
原资产负债的转出
股权转让
新资产的注入
5
注入资产
员工安置
中介机构费用
全面要约收购成本
间接上市成本:
收购股权
间接收购:
承担债务
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
1、区别
2、海外上市
2、间接上市的基本条件
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
2、海外上市
1、买壳上市
2、基本条件
按收购方式分类
3、间接收购
间接上市方式
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
1、协议收购
2、要约收购
按收购标的分类
通过收购目标企业母公司的控股权实现间接收购。具体运作模式:通过受让目标公司母公司的股权,实现控股母公司的收购,从而间接控制目标公司。该收购方式一般在直接收购目标公司有较大的难度或存在政策性障碍时使用。
6
按收购方式分类
注入资产
员工安置
中介机构费用
全面要约收购成本
间接上市成本:
收购股权
协议收购:
协议收购是收购人通过在证券交易所之外以协商的方式收购上市公司的股份,从而控制该公司。
由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通,一般只能采取协议方式收购,而且其在上市公司股份总额中所占比例较大,往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的,加上其收购成本远较要约收购低,所以,目前我国上市公司收购的实践中,对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
1、区别
1、发行A股
2、间接上市的基本条件
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
1、发行A股
1、买壳上市
2、基本条件
按收购方式分类
3、间接收购
间接上市方式
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
1、协议收购
2、要约收购
7
注入资产
员工安置
中介机构费用
全面要约收购成本
间接上市成本:
收购股权
要约收购:
承担债务
要约收购是指收购通过向所有的公司股东发出购买该上市公司股份的要约方式,收购该上市公司。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。将要收购的公司股票的条件和要求告诉该公司股票的其它投资者。该公司股票的其它投资者在接到要约后,可以按规定将股票卖给收购人,也可以不卖给收购人。
两者比较
上市途径
直接上市
1、区别
1、发行A股
2、海外上市
2、间接上市的基本条件
2、基本条件
间接上市
两者比较
上市途径
直接上市
2、海外上市
2、基本条件
按收购方式分类
3、间接收购
间接上市方式