文档介绍：产业基金攻略
监管重构下的金融机构收缩战线,复苏中的实体经济嗷嗷待哺,产业基金生逢其时。
金融政策制定难,字句之间就会涉及千亿甚至万亿数量级的资金脉动,与经济紧密相关。金融机构落地政策同样难,再小的实践案例也要五脏俱全,兼顾国家的政策方针,平衡自身经营可持续性和客户利益。
金融终究支持实体经济,短期看,金融去杠杆和防止空转套利无疑是纠偏,但金融机构和融资企业之间的利益共赢是更长久的目标。金融机构天生带有杠杆属性,众所周知去杠杆难,但更难的是如何用好杠杆,激活社会投资,实现效率。
在现有制度下,产业基金是相对较优的一种平衡选择。
产业基金是一种通过引入市场资金共同参与项目投资的直接融资方式,是传统融资渠道的有机补充。随着国内企业融资需求越来越多样化,存量资产,产业基金逐渐发展成为不可或缺的融资手段之一。
目前各省或地区积极推动创业创新,产业升级和小微企业发展,设立产业基金、促进投资机构和社会资本参与,进行产业整合和投资,包括政府、大型国企或央企、上市公司等纷纷采用此方式实现自己融资或降低资产负债率等需求。
产业基金的组织形式主要有契约型、合伙型和公司型三种,其在适用法律、单只基金人数上限、设立及退出程序、内部治理及税收等方面均有较大差异,本文的操作结构主要以合伙型为主,由各级政府或者企业主导设立的,以基金的形式运作,投资于国家重大基础设施建设、PPP项目、城市发展和优势产业升级、国企混合所有制改革、企业并购和重组等方向,而且基金还可以参与并购、夹层等形式的股权投资。这也是目前实务中应用最为广泛的一种。
具体而言,一般由券商或信托或企业成立基金管理公司,作为有限合伙基金的GP,对资金实行管理职能,GP是否需要对不同的股东设置不同的持股比例按照客户有无并表需求具体分析,同时募集资金通过结构化设计分别作为优先级和劣后级LP,共同成立有限合伙基金,向企业提供融资,如果结构设置合理,还可以实现置换存量债务、降低杠杆率、提高经营水平等多重目的。
这里按照方案退出方式的不同,将产业基金区分为明股实债、股权退出、股债结合三大类。实际操作中,产业基金的运作模式并不是固定的,往往是多模式的混合。具体来看,有以下几种比较典型的交易结构,包括远期认缴、差额补足、永续债券、对赌、定向增发、投资载体、“基金远期认缴+股权”、“大比例股权+小比例债权”、可交换债或可转债、资产证券化等。
明股实债类
明股实债类融资工具的结构兼具股权债权双重性质,表面看是股权融资,由有限合伙基金为项目公司增加资本金或融资主体让渡股权(或者股权收益权)而融入资金,目的是实现项目公司资产负债率的降低,或将集团控制下效益不佳或杠杆过高的公司出表。但是要约条件为股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现,一般是通过集团公司作为融资主体项目公司的母公司或实际控制人向投资方承诺远期回购股权(或股权收益权)以保障投资方资金的如期退出。在信用增进方面,可以由更高信用等级的主体承诺对回购主体支付金额不足部分承担补足义务。底层项目公司的股权融资和回购、差额补足等各环节的当事人权利义务以投融双方签署合同形式实现,受《合同法》的约束和保护。
在远期认缴模式中,由劣后方(企业及其子公司)认缴基金全额资本金,但是首期由优先级LP认购大量资金,劣后级LP远期按照比例逐年实缴,实现优先级的资金退出。
图2是银行为某企业设计的远期认缴产业基金方案,基金通过银行委托贷款或直接放贷的方式,将资金提供给企业,企业按期还本付息,本金的退出方式为企业按比例逐年进行远期??缴,基金办理减资以实现银行投资本金退出。
增信措施为以企业下属上市公司股票或其他资产作为质押,并对质押股票市值进行动态监控,低于警戒线时要求A集团使用现金方式补足。此方式银行后期的退出方式较为简单通畅,优质的抵质押物提高了项目整体的安全边际。
在差额补足模式中,以公路收费权或者土地出售权等收益偿还委托贷款本金和收益,按比例逐年办理基金减资以实现优先级资本金退出,同时由集团承担差额补足。
差额支付是以某项收益权作为担保,基金存续期内,此项收益权为基金优先级LP本金和投资收益提供保障,按比例逐年偿还委托贷款本金,基金办理相关减资手续以实现理财资金退出,不足部分由企业进行差额补足。
图3是银行为企业设计的差额补足交易结构,将企业子公司未来可实现的土地出让收入作为委托贷款优先还款来源,不足部分由企业母公司予以偿付。合伙基金与子公司、母公司三方签订《土地收益优先偿还委托贷款的协议》。协议约定子公司在获得土地收益后应确保优先偿还有限合伙向集团发放的委托贷款本息。
本金部分,委贷到期前子公司土地实现出让的,子公司应将获得的土地出让收入直接转入有限合伙企业,由合伙企业向合伙人进行分配,