文档介绍：股权激励与公司治理
主讲人:徐永前律师
全国律师协会公司法论坛主任
中国法学会商法学研究会理事
北京大成律师事务所高级合伙人
《产权制度与国有资产管理体制改革》课题组副组长
主要内容
一、从两届政府的施政纲领看产权市场化进程
二、国有经济的战略性调整与资本经营路径选择
三、企业做大做强的制度保证与公司治理
四、主辅分离主业改制上市和经营者持股(MSOP)
五、主辅分离辅业改制和职工持股(ESOP)
六、改制上市中的职工身份置换
七、上市公司管理层收购(MBO)和职工
收购(EBO)
八、上市公司经营者股票期权(ESO)
九、立法展望
一、从两届政府的施政纲领看产权的市场化进程
上届政府:135 (五项改革:未提产权改革)
本届政府:1234(四项改革:⒈5项产权改革)
两大战略性调整的宏观背景
——经济结构的战略性调整
——国有经济的战略性调整
国有经济战略性调整的三大突破性举措
——明确提出国有经济战略性调整的方针
——明确提出法人治理结构是公司制的核心
——明确提出下岗分流转向改制分流
冗员问题已成为产权改革的拦路虎
人往哪里去,始终是国有企业三项制度改革不能回避的一个问题。
以859号文的出台为标志,从产权角度我国国企改革经历了四个阶段。
从产权角度看国企改革四阶段
不触及产权的改革阶段:1979-1993
产权初步多元化的阶段:1993-1999
产权微观宏观同步改革阶段:1999-2002
即制度创新和布局调整结合进行阶段。
全面深化产权制度改革阶段: 2002年底至今
即体制创新、制度创新和三项制度改革结合进行阶段。
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核心战略愿景(举例)
华为:
华为的追求是在电子信息领域实现顾客的梦想,并依靠点点滴滴、锲而不舍的艰苦追求,使我们成为世界级领先企业。
为了使华为成为世界一流的设备供应商,我们将永不进入信息服务业。通过无依赖的市场压力传递,使内部机制永远处于激活状态。
迈瑞:
使命:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为人类的健康作出卓越贡献。
愿景:成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为客户,员工,股东,社会创造价值。
Apple(1996):
Apple will be a leader in providing simple、powerful、high-quality information products & service for people who munication and learn.
;
,不违章作业,并随时制止他人违章作业的行为;
、工具,正确佩戴防护用品;
,向有关领导或部门提出合理化建议;
;
,要及时抢救伤员、保护现场,报告领导,并协助调查工作;
、熟练掌握本工种操作程序和安全操作规程;
,牢固树立“安全第一”思想和自我保护意识;
,对个人安全生产负责。
六、员工在安全生产方面的权利和义务:
权利:
、强令冒险作业权
义务:
,服从管理的义务
,掌握安全生产技能的义务
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1、整理与判断:SWOT和定位
1-1 SW和OT分析
一个会为自己明确定位并持续强化、追求观众心理认知的演员是聪明的。葛优在《甲方乙方》和《天下无贼》中成功地塑造了冷幽默的代表形象,而《夜宴》的笑场给了他形象错位的反面证明。企业的运作定位同样如此。有些行业利润大,有些行业利润小。就是在同一行业内,企业在行业链条上所处的位置不同,利润也不一样。企业需要进行全面分析,重新定位客户、竞争者和自己。
全面的制度性开放倒逼改革
虚情假意的改革空间越来越小,必须真心真意搞改革:
——换牌:从国有企业转变为国有独资公司
——换汤:国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化
——换药:国企职工身份置换即企业人到社会人的转变
——换瓶:同步进行管理创新和技术创新
——换空气:培养股份制意识、形成公司治理文化、形成市场经济理念