文档介绍：第十章公司合并、分立与公司组织变更
第一节公司合并
一、公司合并的概念
两个或以上的公司订立合并协议,依照公司法规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。
第一节公司合并
二、公司合并与相关概念的比较

被兼并方,是否法人资格一定被消灭

收购资产或股份,将其合并或控股

类似于公司收购

转移资产、是否承担收购方债务、是否影响公司人格
第一节公司合并
三、公司合并的类型和方式

甲+乙=甲

甲+乙=丙
第一节公司合并
三、公司合并的类型和方式
吸收合并的方式
一、资产先转移

二、股权先转移

第一节公司合并
,决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商,以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件,取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销,但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担,下列哪一选项是正确的?
,该债务应由乙公司承担
,该债务应由甲公司股东承担
,应对周某承担赔偿责任

答案:A
、丙公司货款50万元。2009年9月,甲公司与丁公司达成意向,拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )
,两个公司的法人主体资格同时归于消灭
,丁公司可以向乙公司主张债务抵销
,丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
,应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
答案:BC
三、公司合并的程序
董事会制定合并方案
股东大会作决议
订立合并协议
资产负债表和财产清单
通知债权人和公告
变更、注销、设立登记
四、公司合并的法律效果
公司消灭
变更或设立
各方权利义务的概括承受
五、公司合并中对相关主体的利益保护