文档介绍：并购基金的风险与控制措施
并购基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、并购实施、并购项目管理、基金增值与分红、到基金退出与清算,是一条很长的经营管理链条。其中涉及到并购基金募集风险、并购基金运营风险、相关公司治理风险、并购基金退出风险及政策风险等方面的风险及其控制措施。
一、并购基金募集风险与控制措施
并购基金募集一般通过商业银行或信托公司等金融机构配合基金管理人共同完成。并购基金募集风险包括募集阶段法律风险和基金管理人的信誉及信息披露风险。
1、募集对象合法合规。私募基金应向合格投资者募集,且单只私募基金的投资者人数不得超过两百人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:净资产不低于1000万元的单位、个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元、社会保障基金、企业年金、慈善基金、依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、中国证监会规定的其他投资者。
2、募集流程合法合规。
(1)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
(2)私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金,应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,并向合格投资者说明。
(3)私募基金管理人、销售机构需要向投资者出示风险揭示书,对投资者风险识别能力和承担能力进行测试与评价,并要求其签署符合合格投资人标准的书面承诺文件。
3、募集方式合法合规。私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。
二、并购基金运营风险与控制措施
并购基金运营风险是指基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目标的风险和基金投资人收益分配风险。根据《合同法》、《合伙企业法》相关规定,基金管理人应承担超出《基金合伙人协议》、《基金委托管理合同》范围因关联交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的无限连带责任,这只是对《有限合伙协议》、《基金委托管理合同》的边际效力进行了约定,并没有就并购基金运营作出具体约定。经验表面,并购基金运营还应按照以下要求控制风险。
制定科学而切合实际的收购计划和商务策略,对后续经营制定周全详尽的战略及经营计划。
“收购计划书”的内容需要包括:
(1)收购方与被收购方工作计划
(2)股权收购意向书
(3)公司并购业务尽职调查报告
(4)报价及谈判环节
(5)公司收购协议
(6)完成并购
(7)股权转让协议书
(8)保密协议
2、需要全面而周密的尽职调查
尽职调查报告的内容包括但不限于:
目标公司基本情况。对于股权单一、股本较小、股本结构不理想的应予以关注和完整揭示。
目标公司资产情况。对于资产规模较小(资产规模2亿元以下)、资产结构不合理(资产中固定资产比例不足40%)、有形资产较小、无形资产较多、流动资产不足的应予以关注和完整揭示。
目标公司财务情况。对于缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务