文档介绍：私募股权基金的投资管理
私募股权基金提供的增值服务。
私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多,成功的价值创造计划往往综合了多个战略,包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划,为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上,相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱,私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要,更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的,才是企业应该选择的。
私募股权基金能够提供的增值服务非常之多,包括帮助企业规范运作,走向正确的方向,进行资源整合,开拓市场渠道,提供合作伙伴资源,解决疑难杂症,协调公共关系,完善信息披露制度,帮助企业二次融资或上市融资。
帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷,其往往不会制定中长期的企业发展规划,对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势,其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略,帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。
建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度,家族式管理的痕迹较为明显,而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时,其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架,因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议,并帮助其逐步建立规范的公司构架。
规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺,不仅表现在公司治理结构上,同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高,监控往往也不规范,同时不少民营企业存在大量关联交易,缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议,帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。
企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源,主动联系相关的投资者,帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问,牢牢抓住企业的融资控制权,以防止在二次融资时以自身权益被稀释。
上市辅导及并购整合。一般而言,被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力,而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱;于此相反,私募股权基金由于长期在资本市场打拼,对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家,因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面,私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多,由于其拥有强大的社会资源,因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助,民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。
二、私募股权基金如何参与企业管理。
股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资,即选择做小股东。一般而言,非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。
设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在
特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。
优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权,其一大特点就是固定收益,因此当公司的经营情况差强人意时,优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置,为投资者提供了一个选择的机会。另外,私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。
我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定,上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可,但这主要停留在意思自治的层面,与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。
2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款,用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款,保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。
常见的反稀释条款主要有两类:棘轮条款与加权平均反稀释条款。
棘轮条款————当企