文档介绍：最高人民法院民二庭法官详解企业法解释四疑难问题②：股东行使优先购置权是否需主张对外股权转让协议无效？
【实务问题】
有限责任企业股东主张行使优先购置权时，是否需要主张转让股东对外签署股权转让协议无效或撤销该协议？
【法官解答】
优先购置权是法律要求当有限责任企业股权发生对外转让法律事实时，企业其它股东有第一顺位购置权，该顺位购置权是法律要求股东享受特殊权利，股东能够决定行使，也能够放弃行使。股东优先购置权存在及行使或放弃权利行使，不排除后一顺位购置权存在及有效性。对优先顺位权利保护，支持第一顺位权利人实现权利，无需取消下一个顺位权利关系。转让股东和股东以外她人签署股权转让协议，经过协议建立是一个债权关系，债权含有相对性，对协议之外人没有约束力，故该股权转让协议内容对企业其它股东没有约束力，该股权转让协议存在及效力怎样，不影响企业其它股东依据《企业法》享受法定优先权。
【企业法解释（四）相关条文】
第二十一条  有限责任企业股东向股东以外人转让股权，未就其股权转让事项征求其它股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段，损害其它股东优先购置权，其它股东主张根据相同条件购置该转让股权，人民法院应该给予支持，但其它股东自知道或应该知道行使优先购置权相同条件之日起三十日内没有主张，或自股权变更登记之日起超出十二个月除外。
前款要求其它股东仅提出确定股权转让协议及股权变动效力等请求，未同时主张根据相同条件购置转让股权，人民法院不予支持，但其它股东非因本身原因造成无法行使优先购置权，请求损害赔偿除外。
股东以外股权受让人，因股东行使优先购置权而不能实现协议目标，能够依法请求转让股东负担对应民事责任。
【问题解析】
有限责任企业股东对外转让股权法律事实发生后，企业其它股东主张购置，由此引发纠纷。在大多数案件中，转让股权原股东、受让了股权新股东、主张购置股权企业其它股东，三方当事人表现为两方阵营，关键有三种情况：
第一个，主张购置股权企业其它股东为一方，主张撤销交易并由其购置股权；而转让股权原股东和受让了股权新股东为相对一方阵营，主张维持已经发生交易。
第二种，主张购置股权企业其它股东和转让股权原股东为一方阵营，其诉讼目标是一致，主张撤销交易；而受让了股权新股东为另一方，主张维持交易。发生此种情形，大部分是因为转让股权原股东转让股权后又有反悔倾向，故和企业其它股东联手，以《企业法》及《协议法》为依据，主张股权转让协议无效、撤销股权转让协议、股权转让协议未成立等，追求消除股权交易结果。
第三种，企业其它股东主张购置，诉讼相对方关键是受让了股权新股东一方，转让股权原股东对股权转让给谁没有要求，对诉讼没有见解，对股权转让给谁抱着无所谓态度，能达成转让股权目标即可。
在这类纠纷中，企业其它股东主张撤销已经发生股权转让交易并由其购置，常常使用理由通常有以下多个：一个是主张转让股东和股东以外她人签署股权转让协议无效，另一个是主张撤销转让股东和股东以外她人签署股权转让协议，还有一个是主张股权转让协议未推行通知程序而未成立、未生效等。
优先权在实现权利顺位上效力，强于通常民事权利，故在碰到优先权场所，应该首先确保享受优先权利民事主体实现权利。《企业法》要求有限责任企业股东优先购置权，也是一个优先权，在企业股东对企业以外人转让股权时，企业其它股东享受先买权。先买权是在股权出卖时股东享受一个购置顺位上权利，该顺位是法律要求，根据《企业法》第七十一条要求，企业章程是能够取消该先买权，假如企业章程没有相关取消优先权特殊要求时，股东之间应该依法相互保障该权利行使。
对优先顺位权利保护，支持第一顺位权利人实现权利，无需取消下一个顺位权利关系，放在其它场所就轻易了解了，比如，承租人主张购置租赁房屋，不需要主张房屋全部些人和她人签订房屋买卖协议无效，消亡她人之间买卖协议关系。动产担保留置权和质押权同时存在时，《物权法》要求留置权人优先受偿。很显著，留置权人要实现权利，无需主张质权不成立或无效，不需要取消质权法律关系或取消质权。
转让股东和股东以外她人签署股权转让协议，经过协议建立是一个债权关系，债权有相对性，对协议之外人没有约束，故该股权转让协议内容对企业其它股东没有约束力，该股权转让协议存在及效力怎样，不影响企业其它股东依据《企业法》享受法定优先权。
【案例评析】
有限责任企业股东行使优先购置权，是否能够和转让股东协商重新确定股权转让条件？
原告：乙
被告：甲、丙、丁
诉讼请求：请求认定甲和丙、丁签署《股权转让协议》无效。
A企业注册资本1000万元，甲、乙分别持有该企业60%、40%股权，甲任法定代表人。后，甲和乙就A企业经营常常发生意见冲突。8月，乙以协议纠纷为由将甲诉至人民法院，请求判令甲于判决生效