文档介绍：国际私募股权投资协议 法律条款初探
力鼎投资 高凤勇
概要
一、前言
二、国际私募股权投资协议特殊条款
三、特殊条款在我国法律框架下的实现
一、前言
主要条款分类
我国使用法律
前言
通过几十年的实践和试错，国际私募股权投资形成了比较成熟的游戏规则；这些游戏规则除了体现在他们比较固定的操作流程、多样的退出渠道外，还集中体现在投资协议的各项特殊条款中。
规则普遍基于英美法体系设计，很多条款与国内的现行法规有冲突。研究这些规则，必须理解他们制定规则的潜在目的，并结合国内调整公司、股东关系的各项法律、法规，才能有效使用。
前言
优先权条款：优先分红权、清算优先权、优先认购权、优先购买权
特殊权利要求：回赎权、共同出售权、强制随售权、反稀释保护、保护性条款、信息权、购股权；
特殊机制安排：基于业绩的调整条款、股权激励、创始人锁定、可转换债、雇用合同和非竞争协议；
自动执行条款：股权质押、托管、投票代理权。
前言
我国涉及调整投资人与被投资人关系的各项法律规定主要包括：
《公司法》、《证券法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其各项实施细则，各项外汇管理规定，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（著名的10号文）等。
国际私募股权投资协议特殊条款
优先权
特殊权利要求
特殊机制安排
自动执行条款
优先分红权（Dividends reference）
是指投资人在被投资企业分红时，优先取得一定比例股息的权利。（在国外，通常是以优先股的形式存在）
根据在投资人优先取得固定数额股息后，是否仍可以继续参与剩余股息的分配，又可以分为参与性和非参与性优先分红权；
按股息分配是否具有累积性，又可分为累积性和非累积性有限分红权
设置优先分红权的目的，并非投资人希望通过股息形式收回投资，主要是打消创始股东分红套现的动力，把更多的资本留在企业中，用于企业的后续发展。
同时，优先分红权是与后面要讨论的清算优先权、赎回权相关联的，在清算或赎回发生时，投资人可以通过累计分红权获得相对稳定的回报。
清算优先权（Liquidation Preference）
指投资人在公司清算或业务结束时，相比较其他股东，有权优先取得约定回报。在公司合并、被收购、出售控股股权以及出售主要自资产，从而导致公司现有股东在存续公司已发行股份的比例不高于50%时，都可适用。
设置清算优先权的目的，是公司在经营比较差的情况下，投资人仍然可以获得适度回报。
优先认购权（Preemptive Right）
是指公司发行新股或可转换债券时投资人可以按照原有持有股份的一定比例优先于他人的认购权利。
设置优先认购权的目的，在于防止公司因增发新股或其他类型证券而稀释自己在公司权益中的比例。这也是反稀释条款的措施之一。当然也可以通过这个手段限制公司引入投资人不愿意看到的股东。