文档介绍：上市地点:深圳证券交易所股票简称:广宇发展股票代码:000537
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
(草案)
交易对方: 山东鲁能集团有限公司
住所: 济南市市中区经三路 61 号
通讯地址: 山东省济南市市中区经三路 17 号鲁能中心
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
报告书签署日期:二〇一〇年四月七日
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网();备查文件的查阅方式为:电
子文件刊载于巨潮资讯网,文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存
在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
重大事项提示
一、本次交易需提交并购重组委审核
本公司本次拟收购的标的资产交易价格合计 593, 万元,占广宇发展
2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 %。依照《重
组办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组,同时,本次交易涉及发行股
份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准
后方可实施。
二、本次标的资产价值
本次交易标的资产的定价是以中企华对标的资产的评估值为交易价格,最终
定价以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。中企华以 2009 年 11 月
30 日为评估基准日,对广宇发展本次发行股份拟收购的标的资产进行了评估,
并出具了资产评估报告。根据中企华出具中企华评报字(2010)第 018 号资产评估
报告,本次拟收购的标的资产评估价值合计为 593, 万元,其中拟收购的重
庆鲁能 %股权评估值为 68, 万元、拟收购的宜宾鲁能 65%股权评估值
为 53, 万元、拟收购的鲁能亘富 100%股权评估值为 135, 万元、拟收
购的海南鲁能广大 100%股权评估值为 166, 万元、拟收购的海南英大 100%
股权评估值为 53, 万元、拟收购的海南三亚湾 100%股权评估值为 73,
万元,拟收购的海南盈滨岛 50%股权评估值为 42, 万元。
上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序。
三、发行价格和定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均
价,即 元/股。
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理。
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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
四、股份锁定承诺
鲁能集团认购的本次非公开发行的股份,自本次股份发行结束之日起三十六
个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次
重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准,则上述承诺自动失效。
五、申请豁免要约收购义务
本次交易前,鲁能集团持有本公司 %的股份,本次交易后,鲁能集团
持有的本公司的股份将达到 %,