文档介绍：新疆汇通(集团)股份有限公司
(000415)
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一〇年五月
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案
中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通
合投资、天诚投资均已出具《承诺函》,保证在本次交易过程中所提供的有关文件、
资料等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。
6、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
方案概要

一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换和非公开发行股份购买资产两个部分,即本公司
以截至审计/评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海
租赁等值股权进行置换,同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租
赁剩余股权。本次交易拟发行的股份数量不超过70,000万股,最终发行数量将以
评估机构对置入及购买资产出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为
依据,公司董事会根据公司股东大会的授权予以确定。新增股份发行价格为公司
第六届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价,即
。重组完成后,本公司将持有渤海租赁100%股权。
本公司拟置出资产情况:截至2010年2月28日,总资产账面价值 75,
万元,预估值 84, 万元,预估增值 9, 万元,增值率 %;负债
账面价值 41, 万元,预估值 41, 万元,预估无增减值;净资产账面
价值 34, 万元,预估值 43, 万元,预估增值 9, 万元,增值率
%。
本公司拟置入及购买资产情况:截至 2010 年 2 月 28 日,渤海租赁总资产账
面价值 1,084, 万元,预估值 1,084, 万元,预估增值万元,
增值率 %;负债账面价值 433, 万元,预估值 433, 万元,
预估无增减值;净资产账面价值 651, 万元,预估值 651, 万元,
预估增值万元,增值率 %。
二、本次交易构成关联交易
目前,本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司
金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有金海
重工和同基船业的股权均为 70%,舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对金
海重工和同基船业的股权投资是其主要资产,因此海航集团与舟基集团存在重要合
作关系。基于上述合作关系,海航集团向舟基集团推荐了管理人员,后由舟基集团
将其中两名管理人员推荐为本公司董事(其中一名董事任公司董事长兼总经理,另
2
汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
一名董事任公司财务总监)。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公
司,本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则,在汇通集团
审议本次交易的股东大会上,舟基集团将回避表决。
三、本次交易涉及的程序
1、本预案已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2、根据天保投资的说明,天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原
则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知。
3、本次交易对方股东会或合伙人会议已形成决议或决定同意以其各自所持渤
海租赁股权参与本次交易。
4、渤海租