文档介绍：该【股权并购的基本问题(新) 】是由【相惜】上传分享，文档一共【18】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【股权并购的基本问题(新) 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。股权并购的根本问题张远堂北京盈科律师所****************@crb整理ppt1最初的文件最初的文件指交易双方在开始尽职调查和正式谈判前签署的文件标志交易进入正式程序局部具有法律约束力,局部没有法律约束力内容因事而异包括保密协议、意向协议、要约邀请和报价、-----签署即生效注意不能只保护出让方的权益,也要保护出让方的报价、人事安排、市场安排等,-----特别是在并购成功后,目标公司的知识产权转变为并购方的权益,,是不具有法律约束力的文件内容一般包括交易主体交易方式和路径、交易标的、支付方式、披露调查、工作时间表、联系人、声明条款谈判中使用的备忘录、,与潜在买方之间最初的文件出让方向潜在买方发出要约邀请,说明交易的标的、方式、支付方式等并对目标公司做初步披露,要求潜在买方报价一般潜在买家可以有几次报价的时机,最初的报价无约束力,随着报价的提高,增加披露,最后报价的约束力-----,为防范各方的风险使用内容主要约定交易的步骤和每一步所要到达的目的及各方必须遵守的内容整理ppt2关于尽职调查股权并购必须进行充分的尽职调查尽职调查在签署意向协议后开始,以出让方披露为主要形式-----网上资料室根据调查获得的信息,发现风险点,制定防范风险的措施------是关键根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线-----最终确定尽职调查的内容尽职调查提纲整理ppt3股权计价基准日依据:公司是一个持续经营着的经济组织,资产、负债、权益不断变动-----择日为准转股基准日同评估基准日出让方对基准日目标公司的权益额负责,基准日后目标公司的经营结果归并购方是确定目标公司或然负债的分水岭整理ppt4确定价格的方法合同中确定价----基准日在谈判之前----一般不再调整价格合同中定初步价-----基准日在合同之后----根据基准日目标公司现金和负债的情况----最终定价整理ppt5目标公司的监管合同中确定价的监管-----目标公司不得为:赠与财产、分配利润〔利润配股〕、公积金转增资本、订立有损投资公司的合同、突击提干或提薪等损害目标公司或并购方利益的事情合同中初步定价的监管-----目标公司不得为:订立有损投资公司的合同、突击提干或提薪等损害目标公司或并购方利益的事情方法:派驻人员在意向或者框架协议中作出约定,在合同中由出让方作出承诺整理ppt