文档介绍：该【合伙企业法概述 】是由【1781111****】上传分享，文档一共【13】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【合伙企业法概述 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入者在承担与公司制企业同样责任的前提下,获取更高收益。有限合伙主要适用于风险投资,它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权,负责企业的经营管理;并规定有限合伙人依据合伙协议享受投资收益,对企业债务只承担有限责任,但不能对外代表合伙,也不直接参与经营。补充材料:特殊的普通合伙企业:普通合伙作为一种传统的组织形式,其基本特点是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险,合伙人对合伙债务负无限连带责任。很多会计师事务所、律师事务所等专业服务机构采用这种组织形式。随着社会对各项专业服务需求的迅速增长,专业服务机构的规模扩大,合伙人数目大增,以至合伙人之间并不熟悉甚至不认识,各自的业务也不重合,与传统普通合伙中合伙人人数较少,共同经营的模式已有不同,因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任,有失公平。自20世纪60年代以后,针对专业服务机构的诉讼显著增加,其合伙人要求合理规范合伙人责任的呼声也越来越高。20世纪60年代以来,许多国家进行专门立法,规定采用普通合伙形式的专业服务机构的普通合伙人可以对特定的合伙企业债务承担有限责任,以使专业服务机构的合伙人避免承担过度风险。为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险,促进专业服务机构的发展壮大,这次修改合伙企业法,在普通合伙企业一章中以专节特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定。:..特殊的普通合伙企业的适用范围。修改后的合伙企业法规定,以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业,适用本法关于特殊的普通合伙企业的责任规定。此外,合伙企业法只规范注册为企业的专业服务机构,而很多专业服务机构如律师事务所并未注册为企业,不适用合伙企业法的规定,但在责任形式上也可以采用合伙企业法规定的特殊的普通合伙的责任形式。因此,修改后的合伙企业法在附则中专门作出规定,非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的,其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。2、对特殊的普通合伙企业的公示要求。特殊的普通合伙企业,其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任,为保护交易相对人的利益,应当对这一情况予以公示。修改后的合伙企业法规定,特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙”字样。3、特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式。这是特殊的普通合伙企业制度的最关键的内容,修改后的合伙企业法借鉴国外的立法经验,并结合我国实际,将其规定为:特殊的普通合伙企业,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。4、对特殊的普通合伙企业债权人的保护。特殊的普通合伙企业,其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任,对合伙企业的债权人的保护相对削弱。为了保护债权人的利益,修改后的合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度,即执业风险基金制度和职业保险制度。规定:特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险;执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务;执业风险基金应当单独立户管理;执业风险基金的具体管理办法由国务院规定。5、特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业,因此修改后的合伙企业法规定,特殊的普通合伙企业,本法未作规定的,适用本法关于普通合伙企业的:..有限合伙企业有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是,普通合伙的全体合伙人(普通合伙人)负责合伙的经营管理,并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成,一是普通合伙人,负责合伙的经营管理,并对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人,通常不负责合伙的经营管理,仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比,普通合伙人直接从事合伙的经营管理,使合伙的组织结构简单,节省管理费用和运营成本;普通合伙人对合伙要承担无限责任,可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时,对有限合伙本身不征所得税,直接对合伙人征收所得税,避免了公司的双重税负。与普通合伙相比,允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人,解除了投资者承担无限责任的后顾之忧,有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点,实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人,拥有专业知识和技能者作为普通合伙人,二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构,从事高科技项目的投资。国外这种作法较为普遍。这次修改合伙企业法,为适应风险投资行业的发展,同时为市场主体提供更多的企业组织形式,引进了有限合伙企业制度,并以专章的形式对其进行规定:1、有限合伙企业合伙人的责任形式。修改后的合伙企业法明确规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。2、有限合伙企业合伙人的人数。为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动,并体现合伙企业人合性的特性,并为今后的实践留有必要的空间,修改后的合伙企业法规定:有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,但是法律另有规定的除外。3、对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任,为了保护交易相对人的利益,有限合伙企业的一些情况应当公示,让交易相对人知悉。因此,修改后的合伙企业法规定:有限合伙企业的名称中应当标明有限合伙”字样;有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的:..4、有限合伙人的权利。有限合伙企业的特点,就是有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担有限责任的权利。因此,在有限合伙企业中,有限合伙人的权利是受到一定的限制的,修改后的合伙企业法规定:有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。同时,修改后的合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规定:有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。5、有限合伙人有限责任保护的免除。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的,当出现法定情形时,有限合伙人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。修改后的合伙企业法规定:第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任,即对该笔债务承担无限连带责任。6、有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。针对有限合伙企业的特点,修改后的合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定,主要包括:(1)如果合伙协议有约定,有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人;(2)除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;(3)除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务;(4)除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质,而不必经全体合伙人一致同意;(5)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,:..(6)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。同时,修改后的合伙企业法规定,法律对有限合伙企业未做特殊规定的,适用本法关于普通合伙企业的一般规定。合伙企业的变更一、入伙1、条件和程序:全体一致同意,订立书面协议2、权利义务:同等权利、同等义务。注意:新合伙人对入伙前的债务承担连带责任;二、退伙1、原因自愿退伙协议退伙:T45通知退伙:T46(条件)法定退伙当然退伙:T48注意转化问题(普通合伙人转化为有限合伙人,普通合伙企业转化为有限合伙企业)除名:T492、后果:财产继承:T50退伙结算:退还出资--------货币/实物都可以;结算利润和亏损三、合伙人出资份额转让对外转让(入伙):全体合伙人一致同意;优先受让权对内转让:告知合伙企业的解散、清算和破产对合伙企业是否可以破产问题一直存在争论。反对合伙企业可以破产的主要理由是,由于合伙人对合伙企业债务要承担无限连带责任,合伙企业财产不足:..债务责任,因而规定合伙企业破产的意义不大。考虑到合伙企业按照企业破产处理,有一些有利之处:一是可以使所有债权人按比例受偿,有利于兼顾各债权人的利益;二是可以对企业宣告破产前一年内违法转移财产的行为予以撤销,追回所转移的财产,增加破产财产,有利于保护债权人利益。因此,新法允许合伙企业的债权人根据不同情况作出选择,可以依法向法院提出破产申请,也可以直接向合伙人追债。合伙企业被依法宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。如果一个人加入了一个合伙企业,同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时,个人也处于资不抵债的情况下,是先清偿合伙债务,后清偿合伙人个人债务,还是先合伙人个人债务,后清偿合伙债务,或者分别同时清偿?两个原则:合伙债权优先原则和双重优先原则合伙债权优先:合伙债权人就合伙财产优先受偿,不足部分,与合伙人个人债权人就合伙人个人财产共同受偿。双重优先:合伙人个人的债权人优先与合伙的债权人从合伙人的个人财产中得到满足,合伙债权人优先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到满足。