文档介绍：第二章个人独资企业和合伙企业法律制度
3、合伙企业的事务执行
(1)重大事项(P51)
合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的,除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
⑤以合伙企业名义为他人提供担保;
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【相关链接1】修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。
【相关链接2】除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
【相关链接3】新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。
【相关链接4】除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
【解释】除合伙协议另有约定外,合伙企业的重大事项均应经全体合伙人一致同意。只需通知的有两个:(1)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人;(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知(而非经同意)其他合伙人。
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,除合伙协议另有约定外,应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有( )。
A、修改合伙协议
B、改变合伙企业名称
C、处分合伙企业的不动产
D、吸收新的合伙人
【答案】ABCD
【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,有限合伙企业的下列事项中,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意的有( )。
A、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
B、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人
【答案】CD
【解析】选项CD:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
(2)合伙人的权利(P51)
①各合伙人无论其出资多少,都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。
②执行合伙企业的合伙人对外代表合伙企业。
③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。
④合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
⑤受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
(3)合伙人的义务(P52)
①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【相关链接】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
【例题1·多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业,甲被推举为合伙事务执行人,乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定,甲在任职期间内实施的下列行为中,属于法律禁止或无效的有( )。
A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B、未经乙、丙同意,与善意的B公司签订50万元的合同
C、未经乙、丙同意,将自有房屋以1万元租给合伙企业
D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
【答案】CD
【解析】(1)选项AB:合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人;(2)选项C:除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D:普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中,符合法律规定的有( )。
A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B、合伙人可以查阅企业会计账簿
C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
【答案】AB
【解析】(1)选项A:合伙人无论出资多少,都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B:合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(3)选项C:普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(4)选项D:合伙事务