文档介绍：案例(股份公司一)
案情:
某股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年5月10日,公司董事长李某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共8名董事,另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项,经表决有6名董事同意而通过。(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重,决定给每位董事涨工资30%;(2)鉴于监事会成员中的职工代表张某生病,决定由本公司职工王某参加监事会;(3)鉴于公司的财务会计工作日益繁重,拟将财务科升级为财务部,并向社会公开招聘会计人员3名,招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施;(4)鉴于公司的净资产额已达2900万元,符合有关公司发行债券的法律规定,决定发行公司债券1000万元。
问题:
(1)公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定?为什么?
(2)公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处?如有,请分别说明理由。
分析:
(1)公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。(《公司法》第一百一十二条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.(对董事会议举行、作出决议,要求较严) 董事会决议的表决,实行一人一票。
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(2)董事会通过的事项中有不符合法律规定之处:
——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定,决定董事的报酬属于公司股东大会的职权;
——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定,选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举;
——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定,公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置;
——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定,股份公司发行公司债券,其净资产额应不低于人民币3000万元。
(《公司法》第一百条:本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。)
(本法第三十八条第一款:股东会行使下列职权:①决定公司的经营方针和投资计划;②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;③审议批准董事会的报告;④审议批准监事会或监事的报告;⑤审议批准公司的年度财