文档介绍：BAIDU案例
2005年7月13日,百度向美国证监会(SEC)递交了招股
说明书,以期在美国NASDAQ市场挂牌上市。根据招股
说明书披露的内容,百度计划发行价值8000万美元的
A类普通股股票,而不是此前确定的2亿美元。对于这
种调整,百度没有作出解释。但是,很明显,百度降
低融资额和公开募股比例,意在防范google等公司在
证券市场上可能发起的收购行为。
此次百度的首次公开招股承销商是高盛、瑞士
信贷第一波士顿和Piper Jaffray,在纳斯达克的交
易代码为“BIDU”。
就在百度紧锣密鼓地进行上市前路演的时候,
百度来了一位不速之客,他就是google的CEO埃里
克·舒密特先生,舒密特先生的到来增加了百度上
市的戏剧性,业界一度猜测这次google可对收购百
度动了真格。但是,已经为冲刺纳斯达克单飞准备
了数年之久的百度,最终毅然决然地选择独自踏上
纳市征途。
(一)“牛卡”背后的原因
为了应对某些公司或机构的恶意收购,李彦宏设
置了两道关口:第一道,将此前确定的25%的股票、融
资额为2亿美金的计划削减,在最后关头,百度只决定
拿出10%的股票在纳斯达克进行交易。这样做有两个原
因,一是李彦宏对自己的公司信心十足,对百度上市
冲高的前景极为看好,因而在首轮融资规模方面宁可
采取稍微保守一点的姿态,并期待在高位上进行第二
次和第三次的上市融资,这样将会更有利于百度未来
的发展;二是李氏现在有较充裕的资金储备,并不缺
钱,加上百度原始投资人看好其发展前景,因而不愿
在公开市场抛售已持有的股票。基于这两方面的原因,
最后百度的上市股票只占总额的10%。第二道,“牛卡”
计划。百度在其招股说明书中明确表示:百度上市后
的股票分为A类和B类,在美国股市新发行股票为A类股,
而所有原始股为B类股。每1股B类股票的表决权相当于
10股A类股票的表决权。这就决定了拥有B股的表决权
10倍于A股。在此双层股票结构之下,一旦google或其
他人收购百度的原始股,该股份将立即从B类股转为A
类股。这意味着,即便google收购了绝大部分原始股,
也无法在董事会拥有足够的表决权,这就是百度的“牛
卡”计划。
“牛卡”是一把双刃剑,一方面抑制了市面上的恶意
收购,另一方面由于小股东无法实现同股同权,这一
措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。
(二)“合作”隐藏的玄机
在百度上市之前的私募中,google在几经接触之
后向百度注资499万美元,%的股权。当
时google虽然也做中文搜索,但是并没有进入中国市
场,google想借百度这块跳板获得中国市场的准入证,
另一方面还想在“适当时机”拥有百度更多的股票。这
个世界没有免费的午餐,李彦宏十分清楚。作为竞争
对手的google来百度商谈合作,来的还是舒密特先生
这样重量级的人物,李当然清楚google的目标是什么,
开始时李彦宏很反感,但是考虑到百度将来还要在纳
斯达克上市,考虑到百度的品牌效应等,有了google
这样的竞争对手来投资,肯定会有很好的号召力,这
些最终都在纳斯达克上市中得到了印证。
基于这几方面的考虑,百度最后决定给google
%的股份。所以,就是从这种合作中,都可以看出
合作的双方都是抱着怎样的目的和心机。
(三)两虎相争
2005年5月11日,“五一”长假后的第四天,Google
取得了它梦寐已久的中国营业执照,并立即在上海设立
办事处。中国的市场“钱”景太大了,1亿的网络用户,
3亿多的移动电话用户,这些都是庞大的市场机会。
Google看在眼里急在心里,所以舒密特先生多次拜访李
彦宏,看中的正是李氏手中的资源。雅虎经过了拼搏之
后,最终还是选择了3721,ebay把易趣娶了过去,为的
同样是这个市场。MSN历经多年,最终还是选择在中国
市场落地。由于文化背景,民族特色以及政治等等方面
的原因,注定了国外公司单纯地依靠自己的力量在中国
市场立足是有困难的,这也是Google觊觎百度的重要原
因。在Google内部,一直在犹豫是收购还是联合。对
google而言,收购百度使其成为自己的一个中国子公
司是最好不过了,但是百度已经上市,而且羽翼渐丰、
今非昔比,代价太大,这是google所不愿看到的。如
果联合,Google已经找不到联合的理由了。无论如何,
Google已经错过了直接把百度纳入怀中的最好机会。
(四)拒绝交出的权利
李彦宏的“融资不受控制”的策略上,就是你可以
给我钱,但你不能要我的权。
百度的第一轮投资者是Integrity Partners,在
尝得甜头之后,他还为百度引来了第二轮融资的领投
者德丰杰全球创业投资基金(DFJ)。Integrity
Partners的创始人之一S