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文档介绍：TCL集团吸收合并案例分析
案例简述
2003年9月30日,TCL集团发布公告,拟换股合并子公司TCL通讯,后者流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票,换股完成后,TCL通讯将退市,同时TCL集团通过IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格()除以TCL集团IPO价格计算。
案例简述
TCL集团吸收合并案开创了我国证券市场上针对上市公司换股并购并同时上市的先河。“同一集团内不得有两家上市公司”的政策性规定使得TCL集团直接上市存在政策障碍,TCL集团吸收合并上市方案成功地解决了这一障碍:即TCL集团向TCL通讯全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币普通股,同时TCL通讯注销独立法人地位,其资产注入IPO后的TCL集团。在这一方案中,各方的利益均不同地得到了保护或提高,最大赢家将是TCL集团及其内部职工(含高级管理层),吸收合并方案的实施将使内部职工直接持有上市公司股票。
换股合并
兼并可以分为新设合并和吸收合并,其中吸收合并是指两个以上的公司进行合并时,其中一个公司存续,继续拥有法人资格,另外一个或两个以上的公司被解散,其财产转移到存续公司的行为。
吸收合并又根据支付方式分为现金吸收合并和股票吸收合并。股票吸收合并有两种情况:一种是股票购买资产,另一种是股票交换股票,即换股合并。TCL集团并购TCL通讯即属于换股合并。
换股合并
20世纪90年代以来,随着经济全球一体化,金融服务贸易自由化的发展,以换股进行并购交易的方式风行全球。1990年现金交易在全球跨国并购中占总金额的91%,但是到1999年这一比重就下降到64%。而发达国家以换股方式进行合并的交易额占总金额的比重却显著上升。2000年美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%,日本则上升到67%。
在我国由于市场经济环境不够完善,并购的发展时间短,导致并购的融资方式和支付工具也较落后和单一,在交易方式上仍以传统的现金交易为主,使得大规模的产业并购由于受到资金瓶颈的制约而难以进行。因此,在我国积极推进TCL集团换股合并TCL通讯这种模式是必要的。
换股并购&现金并购
换股合并的特点
一使得并购不受交易规模的限制
现代经济的发展造就了许多规模庞大的企业,尤其是跨国公司之间的并购,单纯地以现金作为支付工具几乎是不可能完成的。因为任何一个公司都很难以在资本市场上筹集到用以支付并购的天文数字般的资金。而换股合并则可以在一定程度上摆脱资金规模的限制,能够实现企业间的强强联合。同时由于换股合并不需