文档介绍：公司治理及相关法务探讨主讲人:吴越德国法兰克福大学法学博士西南政法大学教授、博士生导师西南政法大学欧盟法律研究主任西南政法大学法学研究所副所长重钢(集团)?一:公司治理简介?二、2005年《公司法》的修订?三、公司治理与法律风险?四、企业法律风险防范体系建设?五、具体法律实务例解一、公司治理概说Corporate Governance -1. 公司治理的全球化浪潮?公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来,公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后,公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。?由于经济全球化的加速发展,投资者要求各国改善公司治理结构,形成了一个公司治理运动的浪潮。-2. 公司治理国际浪潮兴起的原因?机构投资者(InsitituionalInverstor)的兴起。大型上市公司业绩不佳(bad performance),与此同时,经理人的高薪酬引致公众的不满*。?经济全球化和经济自由化下,企业兼并与收购事件增多,保护国际投资者利益问题凸现。?公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。-3. 公司治理内涵界定?公司治理(Corporate Governance),又译为法人治理结构,是现代企业制度中最重要的组织架构。?狭义上,公司治理主要是指公司的股东,董事及经理层之间的关系。?广义上,公司治理还包括公司与利益相关者(stakeholder,如员工、客户、供应商、债权人、社会公众)之间的关系,及有关法律、法规等。-4. 公司治理的实质所在??所有权所有权((ownership)ownership)和经营权或者说控制权和经营权或者说控制权((control)control)的分离的分离(委托代理关系)(委托代理关系)由于委托人和代理人是不同利益主体,具有不同的效用函数,由于委托人和代理人是不同利益主体,具有不同的效用函数,二者之间存在着激励不相容。在所有权与控制权分立的情况二者之间存在着激励不相容。在所有权与控制权分立的情况下,就会出现:下,就会出现:信息不对称问题信息不对称问题内部交易问题内部交易问题寻求短期效益问题寻求短期效益问题激励不足问题激励不足问题总之,就是公司的业绩不佳问题。总之,就是公司的业绩不佳问题。-5. 公司治理的根本目标?公司治理的根本目标,就是要实现公司的良好业绩(good performance)。-6. 良好的公司治理的标准?公司的持续良好业绩(股东利益的保护)?对公司利益相关者的权利保护?员工?顾客?供应商?债权人?公司的社会责任(社区、环保、安全)?-7. 公司治理的四种层面?层面一:上市公司的最佳实践准则(Code of best practice)。属于“软法”,但由于证券交易所和机构投资者的影响,约束力很大。?层面二:公司法改革。在公司治理浪潮的推动下,各国纷纷进行公司法的修订与改革,尤其是如何使本国公司现代化与国际化,改善公司的法人治理结构方面。?层面三:公司自身的公司治理规范。?层面四:国有企业的公司治理。这是一个世界性质的课题。