文档介绍：论文提要目的:笔者自身在工作经常处理有限责任公司的股权转让,发现现行法律规范中对此问题的规范存在欠缺,现行公司立法时常与公司运营和司法、执法工作发生冲突,特针对有限责任公司股权转让的限制问题进行研究。研究方法:问题来源于实践,撰写论文的目的也是为了解决实践中的问题,笔者收集各方面关于股权转让限制的论述,集中对比中外立法方面的差别,然后对现实问题进行全方位的分析。成果:通过分析论述,本文明确了“股东之间股权转让也应适当限制”;对外转让股权征得股东会同意时“股东具有先买权”“转让股权的股东具有表决权”、“应按表决权和股东人数同时进行表决”的原则;股东会同意对外转让后“股东优先购买权可以部分行使,但伴随强制购买义务”,并且针对股权的继承、强制执行时及国有股、外资股的特殊股权转让限制,阐述了自己的观点。结论:本文力求就股权转让限制所涉及的法律问题给出一个综合全面的结论,既为实践中的法律事务的处理提供可以借鉴的操作模式,也试图为今后立法提供一些建议。关键词:股权转让限制
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本人郑重声明:今所呈交的“撇左司取救躲旌狮嘲》论作者签名:镶也导师签名:——日期:——年一月一日日期:至堕年』月监日独创性声明关于论文使用授权的说明�文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得昀科研成果。尽其他人已经发表或撰写的内容及科研成果,也不包含为获得首都经济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。我所知,文中除了特别加以标注和致谢的地方外,论文中不包含本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关规定,即:学校有权保留送交论文的复印件,允许论文被查阅、借阅或网络索引;、缩印或其它复制手段保存论文。�C艿穆畚脑诮饷芎笥ψ袷卮斯娑����作者签名:卜
有限责任公司股权转让之限制一、有限责任公司股权转让限制的法律意义��股权的涵义生冲突,公司法理论和法律制度不适应实践需要和落后于实践的问题亦有显现,我国《公司法》自��年��日施行至今已有�年,由于当时立法环境和条件的限制,公司法理论研究和论证的不足,尤其是随着我国市场经济体制改革的不断深化和国民经济的飞速发展,公司法存在和作用的社会条件已经发生了许多重大的变化,现行立法存在漏洞,造成公司运营和司法、执法工作中时常发笔者针对有限责任公司股权转让的限制问题进行如下探讨,希望能够获得大家指法学界对股权的定义、性质、内容有众多界定,如社员权说、股东地位说、债权说、所有权说,但由于不是本文所要论证主题,笔者仅就自己认识对其作简单论述。股权,又称股东权,是股东因出资而取得的、依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司享受财产利益的,具有转让性的权利。股权的内容从权利角度而言,是指股东在公司中为一定行为或不为一定行为的自由。自“��年瑞格斯博格�������将股权划分成共益权和白益权,认为共益权是为实现全体利益而给予股东的权利,自益权则是为满足个人利益所赋予股东的权利”�穑��山缙毡槿峡晒扇ò�ㄗ砸嫒ê凸惨嫒ā�股东的自益权主要包括:股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股权转让权等财产性权利;股东的共益权包括:表决权、召开临时股东会的请求权、公司会计文件查阅权等公司事务参与权�遣撇�匀ɡ�。从本质上讲,财产性权利为目的性权利,公司事务参与权是手段权利。因为,不论投资者投资的直接动机如何,其最终目的都在于谋求最大的经济利益,公司是股东谋取利益的工具;股东因其出资财产所有权发生转移,而不能以直接方式实现其在公司中的经济利益,所以在公司内设置一些作为保障其实现终极目的的手段的权利,股东的财产性权利与公司事务参与权遂应运而生,分别担当目的权利和手段权利的角色。而且,两种权利终极目的的相同性决定了两者能够并且必然融合成一种内在统一的权利,若没有目的权利,手段权利就因无所指向而成为毫无意义的单纯手段:没有手段权利,目的权利就成为缺乏有效保障的权利,两者有机结合而形成股权。『���紫樯抵��豆�痉ㄒB邸罚�嗣穹ㄔ撼霭嫔���臧妫���页�
股权转让与出资转让��股权转让限制的必要性从立法技巧而言,《公司法》在一部法律中,使用“出资”~词,有不同的分配。因此,股权具有资本性。我国《公司法》关于有限责任公司的规定中无“股权”一词,取而代之的是“出资”一词,因此《公司法》中没有规定股权转让,只规定了出资转让。《公司法》中的“出资”有三种含义:��梅ǖ��豕娑ǎ�邢拊鹑喂�司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。这里“出资”是指股东投资设立公司的行为。��梅ǖ��豕娑ǎ�啥�诠�镜羌呛螅�坏