文档介绍：盗用公章签订的借款合同
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【案情】20**年9月19日,被告福建省建阳市东昇木业有限公司(以下简称东昇公司)与案外人福建鸿沣贸易有限公司(以下简称鸿沣公司)签订《房屋、厂房和设备租赁合同》,并将公司印章交予鸿沣公司保管使用。20**年1月25日、5月20日,张远平(化名、鸿沣公司的法定代表人)先后向吴晓强(化名)借款120**00元、700000元,并签订《借款协议》,东昇公司自愿为该两笔借款提供连带责任担保,并在该协议上盖印。按照约定,吴晓强先后支付给张远平借款共计1000000元。至20**年3月1日,张远平实际结欠吴晓强本金998351.64元、利息169605.90元。
【审理】建阳法院审理认为,公司作为一独立的企业法人,公司印章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证,公司负责人或其他管理人员,经过公司授权后,只是印章暂时的持有者和保管者,其行使公司印章所产生的权利义务,应由该公司来承担责任,而不应由持有者或保管者承担责任。东昇木业自认将公司印章提供给张远平使用,张远平亦认可持东昇木业公章,应视为东昇木业授权张远平使用公司印章,该印章所产生的权利义务关系,应由该印章的所有人即东昇木业承担。因此,东昇木业签章提供连带责任担保的行为,具有法律约束力。判决东昇公司承担对张远平的债务连带保证责任。
【分歧】本案的争议焦点在于东昇公司的担保行为是否有效,对此,主要有两种观点:
第一种观点认为,东昇公司的担保行为无效。理由是东昇公司将公章交予鸿沣公司保管,并未授权其为他人借款行为提供担保,张远平以东昇木业委托其办理杉木用材手续需用公章为由,偷盖了被告东昇木业的印章为其个人作担保,其行为超越了订立合同的权限。另外,依照《公司法》的规定,公司为公司股东或实际控制人提供担保的,必须经股东会决议,吴晓强与张远平在签订借款担保合同时,并未将担保事项提交东昇木业股东或者股东大会研究决议,公司亦未委托张远平办理借款担保的相关事宜,吴晓强与张远平在东昇公司不知晓的情况下,私下订立借款担保合同,该行为已严重侵害到东昇公司的合法权益。因此该担保行为无效。
第二种观点认为,东昇公司的担保行为有效。
【评析】笔者同意第二种观点,理由如下