文档介绍：招商证券股份有限公司
关于广东大华农动物保健品股份有限公司
2010年度持续督导跟踪报告
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为广东大华农
动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”、“发行人”、“公司”)首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对大华农2010年度规范运作情况进行了跟
踪,有关情况如下:
一、大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制
度的情况
(一)大华农控股股东、实际控制人及其他关联方
1、大华农控股股东及实际控制人
大华农第一大股东为温鹏程,截至2010年12月31日,其持有公司股份2,,
%。
大华农的实际控制人为温氏家族成员温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、
伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等11人。截至2010年12月31日,其共
持有公司股份6,,%。
2、其它持有公司5%股权以上的股东
除温鹏程,大华农无其他持有公司5%股权以上的股东。
3、公司控股子公司
截至2010年12月31日,公司拥有下属两家全资子公司,分别为肇庆大华农生物药品
有限公司及新兴大华农禽蛋有限公司。
4、其他关联方
公司其他关联自然人包括:①公司董事、监事和高级管理人员;②实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员;③温氏家族控制的温氏集团及其下属
企业。
(二)大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
资源的制度情况
大华农按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决
策制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有关法律法规的要
求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。
保荐机构通过和相关人员访谈,查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等
相关文件,抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料后,认
为:大华农较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
的制度,控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。
二、大华农执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度情况
大华农制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作规则》、《关联交易决策制度》等规章制度。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司
的对外投资作出决策。
公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类。具体投资权限为:
(1)从事风险投资,董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资
产总额5%以下(含5%)的累计投资额;
(2)从事长期股权投资,董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末
净资产总额20%以内(含20%)的单项投资额;
(3)其他重大投资需经公司股东大会批准。控股子公司均不得自行对其对外投资作
出决定。
公司对外投资项目,按下列程序办理:
(1)投资单位或部门对拟投资项目进行调研,形成可行性报告草案。对项目可行性
作初步的、原则的分析和论证。
(2)可行性报告形成后报公司财务部初审。
(3)于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告,可行性报告应包括如下内
容:项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经
营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不
确定性及其对策。
(4)将可行性报告报公司投资决策委员会进行论证,并签署论证意见。重大的投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
(5)可行性报告通过论证后,报董事长或董事会或股东大会审批。
(6)可行性报告获批准后,责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合
同。
(7)合作合资合同签订后,按合同规定的原则制定合资合作企业的章程,并将审批
的所需文件报国家有关部门审批。
大华农制定了上述制度,尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、
董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料,保荐机构认为:大华农较
好地