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(2)分公司的法律地位
商法部分
(3)分公司对外经营活动的民事责任承担;分
公司的诉讼地位
第一讲公司法
二、法律对公司权利能力的限制
一、公司概念与分类 (第 15 条、16 条)
(一)公司概念(1)转投资对象
依据我国公司法的规定,公司是指依照公司【注意】
法设立的,股东以其认缴的出资额或者认购的股张三和李四设立了一家有限责任公司,总资产
份为限对公司承担有限责任,公司以其全部财产 100 万,股东会是否可以决议将公司资产的 10%
对公司债务承担责任的法人。向一家普通合伙企业转投资?如可以,公司如何
解析:(1)股东承担的是有限责任。承担责任,张三和李四如何承担责任?
(2)公司承担的是无限责任(2)转投资额
(3)股东承担有限责任的财产基础: (3)转投资决议
:股东以其认缴的出资承担有 (第 16 条)
限责任(1)对股东或实际控制人提供担保的决议:
:股东以其认购的股份承担有【注意】证券公司不能为其股东提供担保
限责任【注意】决议的表决程序:利害关系人不得参加
【注意】公司的特征:三独立:独立的名称、独表决,须经出席会议的其他股东所持表决权的过
立的财产、独立地对外承担责任。半数通过
(二)公司分类(2)对股东或实际控制人以外的人提供担保的
、两合公司、股份有限公司、股份两决议:
合公司和有限责任公司(第 2 条) (3)未经决议而对外担保的效力:
(1)分类标准: (4)超出章程规定的担保限额而对外担保的效
(2)我国承认了两类公司: 力:
(3)有限公司和股份公司的区别
A 全部资本是否分为等额股份(1)未经股东会、股东大会或者董事会同意,
B 承担责任的基础不同不得将公司资金借贷给他人(第 149 条)
C 性质不同(2)股份公司不得直接或者通过子公司向董事、
D 组织机构要求不同监事、高级管理人员提供借款(第 116 条)
【注意】公司人格否认制度(股东承担有限责任三、公司资本原则
的例外) (一)资本确定原则
(1)公司人格否认的原因:股东滥用法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债(1)严格法定资本制
权人利益(2)一次发行,分期缴纳
(2)公司人格否认的特征:暂时的否认;例外的 :分期发行,分期缴纳
否认;谁主张谁举证(二)资本维持原则
(3)公司人格否认的后果:滥用公司人格的股东 ,股东不得抽逃出资;(第 36、92
应当对公司债务承担连带责任。条)
、资合公司和人合兼资合公司【注意】发起人、认股人抽回出资的情形,未按
(1)分类标准期募足股份;发起人未按期召开创立大会;创立
(2)各种公司的归类: 大会决议不设立公司的。
(第 14 条) ;(第 128
(1)分类标准条)
(2)母、子的关系 (第 75、143
(3)母为子担保的决议条)
(4)子为母担保的决议【注意】股份公司收购本公司股份的情形
(第 14 条) (1)减少公司注册资本。
(1)分类标准(2)将股份奖励给本公司职工。
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(3)与持有本公司股份的其他公司合并。议持异议,要求公司收购其股份的。
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(第 167 条)
分类来源用途备注
法定盈来源于公司的税后利润(从每年税后利润弥补亏损、转增
余公积中提取 10%,提取额达公司注册资本的 50% 资本、扩大规模
金时可以不再提取)
法定公
资本公来源于公司非营业所得,具体包括公司因转增资本、扩大
积金
积金溢价发行股票所得的溢价款、公司资产重规模当以法定公积金转增资
估的增值部分、接受捐献和赠与、处置公本时,所留存的法定公积
司资产所得的收入。金不得少于转增前公司
任意公根据公司章程规定或股东会决议在提取法弥补亏损、转增注册资本的 25%
积金定公积金和公益金之后而提取的资金。资本、扩大规模
(第定(第 72 条)
143 条)。五、股东的出资和股权转让
(三)资本不变原则(相对不变)(第 179 条) (一)股东出资义务
四、公司章程
:股