文档介绍：拟申报创业板(中小板)
首发企业审核实务培训班
第10期总第85期广东深圳
2010年5月21日
主办单位
深圳证券交易所创业企业培训中心
深圳证券交易所上市推广部
培训笔记
各位同学好,因培训课程时间紧凑,部分同学的笔记可能不是很完善。本人在综合多人笔记的基础上对内容进行了整理,本着相互学习交流的宗旨希望对大家有所帮助。
本材料中,蓝色字体部分为笔记内容,黑色字体为老师课件的内容。本人的笔记如有存在疏漏或误记的地方,请各位不吝指正。
预祝各位同学身体健康,公司顺利上市!
黄先波
创业板发行审核法律法规解读
主讲人:中国证监会创业板发行监管部副处长
深交所中小板公司管理部副总监
冯小树
主要内容
第一部分:发行审核的总体要求
第二部分:创业板发行审核要点
第三部分:创业板审核情况及被否案例
第一部分:发行审核的总体要求
一、为何进行发行审核
1、融资制度的重要性
将资本分配到需要的企业中,确保好的投资机会能够得到外来的投资,是一个国家经济成功的关键所在
2、融资制度的难点
信息不对称造成的逆向选择
道德风险
3、证券市场发行审核的作用
消除信息不对称引起的市场机制失灵,让市场各主体平等参与,实现证券市场直接融资的目标
二、发行审核的基础
1、信息披露
信息披露是发行审核的基础,但要防止过多的噪音,而且要有合理的边界,主要是披露影响投资者进行价值判断的信息
2、发行审核的法律法规体系
一系列法规、准业人力资源则、法律适用意见、审核标准(口径)以及规范化的程序,能普遍反映企、组织及管理架构、业务经营、财务以及发展前景,这些法规、标准对任何人的要求都是一致的,以减少从初审到发审各环节的自由裁量权
第二部分:创业板发行审核要点
一、申请文件的齐备性
文件的齐备性是发行审核的前提
1、总体要求:格式准则第29号-创业板申请文件
2、重点关注:发行人设立、股权设置、生产经营等相关的批准(确认)文件,环评文件,重大商务合同,国有股权转持文件
3、申请文件的签署常见问题:签名章、同一人前后不一致、鉴证不符合要求、分所出意见
资产评估一定要总所出报告,会计师事务所的分所可以出具报告,但申报材料必须要总所出报告,因为证券从业资格是颁发给总所的
二、发行人的主体资格
发行人的主体资格,也就是对发行对象本身的要求,主要包括:
股份制公司运行时间及有限公司整体变更要求
主板运行时间为36个月
创业板运行时间为3个完整的会计年度
公司出资要求
货币与非货币出资
出资的非货币资产必须要可以估价,可以转移
无形资产:重点关注权属不清,评估是否存在瑕疵,无形资产出资是否超过法定比例
注意无形资产的形成过程及对发行人业务和技术的实际作用
自然人以无形资产出资,关注是否属于职务成果(案例:西安保德)
无形资产的出资需要有其他股东的确认意见
出资不实的处理:违约的责任、充实资本金责任;未缴出资,需补缴并运行一段时间:30-50%,运行一年;50%以上,运行两年