文档介绍：第四章公司章程
☆本章分为三节:
第一节公司章程的概念和特征
第二节公司章程的制定和修改
第三节公司章程的效力
第一节公司章程的概念和性质
本节包括三个问题:
一、公司章程的概念
二、公司章程的性质
三、公司章程的特征
一、公司章程的概念
公司章程是指公司必须具备的由发起人或股东制定的,并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。(权利的约束机制,权利的授予、救济机制)
大陆法系:单一的法律文件;
英美法系:
公司设立章程(章程大纲)
公司运作章程(章程细则)
香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司侵害股东权纠纷案
香港环亚公司是中外合资的上海海鸥公司股东之一。2006年3月,海鸥公司召开第六次临时股东大会组成第二届董事会,其中林女士为香港环亚公司委派的董事。6月19日,海鸥公司召开第二届董事会第一次临时会议,审议并通过四项议案。香港环亚公司认为,海鸥公司未将该次会议召开通知林女士和另一董事李女士,剥夺了董事的合法权益。因此,在会议召集程序不合法的前提下,海鸥公司董事会第一次临时会议作出的决议应视为无效,请求法院撤消决议。
海鸥公司认为,尽管公司章程对董事会临时会议的召开规定了发送书面通知的程序,但是,按照公司惯常的运作方式,历来不以各董事到会的方式召开董事会临时会议,相关董事临时会议决议均是事先通过电话与各董事联系后,再将会议决议传真给各董事签名形成。第二届董事会第一次临时会议也是采用上述方式召开的,因此,香港环亚公司所持的异议不能成立。
上海市二院认为,根据海鸥公司章程规定,董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。而海鸥公司召开的第二届董事会第一次临时会议,没有按章程的规定完成通知程序。因此,此次会议的召集程序违反了公司章程。据此,法院作出撤消会议决议的判决。
公司设立协议与公司章程的联系与区别?
联系
区别公司章程——法定文件
(l)有限责任公司
设立协议——任意性文件
(2)设立协议是不要式法律文件,而公司章程则是要式法律文件;
(3)公司设立协议与公司章程的效力也不同。
三、公司章程的法律特征