文档介绍：II案:股权转让
关键案情回顾:
原告在庭审举证阶段列举9项证据:
公司章程
股东会决议
企业名称预先核准申请书
股东名册
注册资本明细表
农村商业银行现金交款单
会计师事务所出据的验资报告
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来源:工商登记。
签名都非原告亲笔。
被告方反驳:
1、签名是代为办理,均非本人亲笔签名
2、原告没有向银行实际交款,出资由经济小区代办
3、股东名录也是经济小区统一办理
总结争议一:
原告是否具有公司的股东身份?
原告第二组证据:
,股东会决议
股权转让协议书
公司变更登记申请书
非原告本人签名,
无效
被告抗辩:1、原告在公司章程载明的出资5万元由经济小区垫付
2、工资收条:原告是打工人而非股东
3、四个股东的声明:没有出资,借用身份(本案中唯一有原告亲笔签名)
原告非为公司股东
争议二:
股东会协议、股权转让书是否有效?
我的结论:
原告不具有股东身份。
股东会决议、股权转让协议有效。
理由一(股东资格的认定标准):
对内
效力
对外
效力
《公司法》27条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
《公司登记管理条例》14条:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
争议一:原告没有满足股东认定要件中的实质要件;虽然满足形式要件,但在该案中已表明不能据以认定当事人事实上有要成为股东的真实意思表示。所以,可认定原告没有股东资格。
争议二:股东会决议、股权转让协议,都只是被告公司为满足对外外观要件的圆满而为之,只是为了追求在法律上变更法律关系的效力,而实际上,原告并没有所谓的股权可以转让。为了恢复实际上的股权归属,根据事实,应该认定转让协议有效,消灭原告实际上并没有,却在法律上持有的股东资格。