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上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号资产评估相关信息披露
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构(以下简称“评估机构”)对相关标的资产进行评估,并披露的资产评估结论等信息的,应当按照以下原则履行信息披露义务:
一、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的,董事会在审议重大资产重组报告书时,应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法(含假设开发法)对相关资产进行评估的,上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据,计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。
二、资产评估相关信息披露要求
1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的,应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法,并以评估前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用或参考其他机构报告结论的,上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。
2、上市公司披露资产评估相关信息时,应当完整、恰当引用评估报告的相关内容,使用通俗易懂的语言,对相关专业术语作出明确的解释,使投资者能够合理理解评估结论,不得使用误导性的表述。
3、评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类(项)资产的评估值与账面值存在较大增值或减值(超过50%),或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异(超过50%)的,上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的,财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证,出具核查意见,并予以披露。
4、采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估(含假设开发法)的,上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据,包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时,上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数,充分说明有关评估依据和参数确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的,上市公司应当详细解释该评估依据的合理性,提供相关证明材料,并予以披露。
相关资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的规制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的,上市公司应当详细披露相应解决措施,