文档介绍：《公司法》司法解释三  2011年2月18日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
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                       沈春晖
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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
(法释〔2011〕3号)
为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合审判实践,就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。
公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。
第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司请求该认股人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
第七条出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。第七至第十一条是对公司出资问题的规范,主要针对非货币财产出资。
本条规定的是出资人以不享有处分权的财产出资的效力。出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时,《解释(三)》对该出资行为的效力没有简单予以否认。
根据《物权法》,无权处分人处分自己不享有所有权(处分权)的财产时,只要第三人符合《物权法》第一百零六条规定的条件,可以构成“善意取得”,该财产可以终局地为该第三人所有。出资行为在性质上属于处分行为,出资人用非自有财产出资,也属于无权处分,那么在公司等第三人构成善意的情形下,也应当适用“善意取得”制度。这有利于维持公司资本,保障交易相对人的利益。
因此,《解释(三)》规定