文档介绍：上证联合研究计划课题
我国上市公司收购法律体系主要由《证券法》、《公司法》、《股票交易与发行管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、《国有资产评估管理办法》、《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、(以下简称《披露办法》)以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成。就规范的效力而言,我国采取的是第二种模式即所有8 tt 规范均具有强制力;从内容上看,这些规范函盖了收购程序、信息披露、收购监管等问题。
我国现行上市公司收购法律体系主要存在以下问题:首先,上市公司收购立法层次过多,而具有实际8ttt8操作性的规范以行政规章为主,效力层次有欠缺。其次,尚欠缺关于反垄断的规定,而这与我国整体上欠缺反垄断法律制度有关。
上市公司收购的当事人
上市公司收购是一项复杂
的交易,牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。,其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。
收购人是指通过受让上市公司股份获得ssbbww或者ssbbww上市公司控制权的人,包括www .ddd tt. com法人、自然人或者组织。在上市公司收购中,收购人承担信息披露、发出强制性收购要约等义务。但收购人往往 t8. com通过某种安排和其他人一起购买目标公司股份,以规避这些义务。为防止出现,各国上市公司收购制度大都引入了一致行动人的概念。综观各国有关规定,一致行动人是指通过某种安排,互相之间积极合作,通过其中任何
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人取得某公司股份以取得或巩固对公司的控制权的人。一致行动人的概念存在以下特点:存在行动的合意、取得一个目标公司的投票权、积极地进行合作、以获得ssbbww或巩固对目标公司的控制权为目的。
我国《披露办法》也对一致行动人做出了界定:通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者上市公司的控制地位,意思表示的两个以上
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的自然人、法人或者。可见我国在一致行动人定义中增加. com了对其在行使表决权时的“一致行动性”的要求
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, t tt8. com一致行动人认定的准确性,但同时ssbbww. com又可能。因为8 Tt t 8. com行使表决权是取得股份的结果,而认定一致行动人的意义在于者份时令其承担一定,,而等到行使表决权再认定其构成“一致行动人”,则认定意义已经丧失。因此. com,我们sSBbWw诊断不应把行使表决权时的一致意思表示作为dddtt认定一致行动人的必要条件。
被收购人是指上市公司收购所指向的目标,即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念,其内涵不是很明确。在我国《收购办法》中,被收购人有三种表述,即被收购公司、被收购人公司的股东和被收购公司的董事会,这种表述比较科学、合理。注意的是,无论是协议收购还是要约收购,交易标的虽然均为上市公司的股票,但收购人的交易对方为持有该等股票的股东,这属于两个不同层面的问题。此外,由于. com被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体,所以8ttt8从理论上讲,应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分,不能加以混淆。
上市公司收购的方式