文档介绍：公司分立探析
在市场经济条件下,企业所面临的市场环境瞬息万变。当企业所处的市场环境发生变化时,企业必须ssbbww. c om迅速作出反应,使企业的规模适应市场环境的变化,其中公司合并与分立会给予企业极大的机动性,自身的规模,从而保持经营活力,使企业能在瞬息万变的市场环境下继续生存。由于. com目前中西方对于公司分立的界定还存在较大的差异,本文在系统介绍西方公司分立理论的基础上,讨论我国公司分立的现状,提出对策建议。
一、西方公司分立的涵义
西方标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出去,股东和持股结构的新公司。在公司分立过程中,不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况8 tt t 8. com,因为8 Tt t 8. com现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。这里的子公司可以
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就存在的子公司,也可以d dtt. com分立考虑临时组建的子公司。这样,,对欲分立出去的子公司进行最有效的利用
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。除标准的公司分立外,公司分立往往 t8. com还有多种变化形式,最主要的有换股分立和解散分立两种衍生形式。
换股分立是指母公司将其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些
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股东(而不是全部8ttT8股东),交换其在母公司中的股份。换股分立不同于纯粹的分立。首先,在换股分立中,两个公司的所有8 tt 权比例会发生变化,母公司的股东在换股以后ssbbww甚至不能对子公司行使间接的控制权。其次,换股分立不像纯粹的分立那样经常发生,因为8 Tt t 8. 一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益,转投资于子公司。最后,换股分立实际8ttt8上可被看成一种股份回购,即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份,因此. com换股分立后母公司的股本减少,而在纯粹的分立后,母公司的股本没有变化。解散分立与纯粹的分立比较相似,是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散分立中,母公司所拥有的全部8ttT8子公司都分立出来,因此. com,原母公司不复存在。在拆股后,除管理队伍会发生变化外,母公司的所有8 tt 权比例也可能,这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。
二、我国法律中有关公司分立的界定
我国《公司法》规定:公司分立,其财产应作相应分割。公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求
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公司清偿债务或者的担保。不清偿债务或者应担保的,公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。另外《公司法》规定:公司合并或者,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加. com或者资本的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。从中可看出,我国《公司法》中的公司分立是指对一个公司重新进行资产和债务的分割,把一个公司