文档介绍：公司治理结构与跨国并购
一、国有企业“市场导向与行政监督相结合”治理模式评析
所有8 tt 权与经营权分离,是现代企业制度的重要。这里所指的所有8 tt 权包括www .ddd tt. com资本所有8 tt 权和企业所有8 tt 权。前者指经济主体对投入资本的初始所有8 tt 权,包括www .ddd tt. com股权、债权和人力资本所有8 tt 权,以股权结构为制度体现
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,具体表现为对投入资本的剩余控制权(投票权)和剩余索取权(收益权);后者指企业权利主体对投入资本的运营决策权,具体表现为决策控制(董事层)和决策经营(经营层)[ 1],以公司的治理结构为制度体现
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,不仅受股权结构的制约,还要受到宏观环境的影响。在此意义上,有研究者认为,公司治理结构(corporate governance)是企业为维护所有8 tt 者权益而实施的,关于规范所有8 tt 者(股东)、生产者(员工)、经营者(经理人)、支配者(董事会)等各相关利益主体(法人、信贷者、供应商)间的权、责、利相互制衡关系的制度安排,应从公司委托代理结构、股东治理结构和经营者治理结构等方面[ 2].各国的经济、政治、市场、法律、文化、资源不同,公司治理模式也千差万别。只要公司治理结构内部相容,并与外部环境相匹配,就能实现财富增长。
、变化,公司治理结构的设计应遵循责、权、利相统一的原则[ 3].确定公司治理模式,就是司经营目标、经营方向和经营模式。在“兜售公司制”的改革背景下,我国国有企业公司治理结构一直采用“市场导向与行政监督相结合”的模式,质是基于传统的“管理型”公司治理模式:高层经理负责领导和决策,董事会负责聘用、监督经理层的工作。由于. com缺乏高层经理与管理层在决策上的合作机制,公司治理结构普遍存在国有产权“一股独大”、“产权不明晰”、“所有8 tt 者缺位”、“内部人控制”等问题:(1)从经营者治理结构看,所有8 tt 者与经营者之间的责权利关系不统一。主要表现为经济契约不完善,或权利、利益大于责任,或缺乏合理的激励机制,使经营者的报酬与其贡献严重脱节。有时即使经济契约内容近似完善,但由于. com缺乏有效的监督,经营者受外部不道德行为的影响,经营行为偏离所有8 tt 者意志。加上不同部门经营者的权责不明晰,业务交叉严重,出现,形成权利斗争。这是中国许多
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公司都存在的问题。(2)从委托代理结构看,各代理主体之间责权利关系模糊,不仅代理成本高昂,且存在代理人欺诈、工作懈怠的事实。我国国有资产属全民(委托人)所有8 tt ,由国务院属下的政府机构(被代理人)授权企业法人(代理人)经营。这种授权投资人制度导致. com资产委托人和代理人之间缺乏直接的利益关系,代理人约束软化,政府系统非企业化的运作模式最终导致. com行政性的、多层次的、多头的国有资产管理行为,结果命令代替管理、行政罔顾市场,使国有资产流失严重或无效率运营。(3)从股东治理结构看存在失衡。由于. com国有股“一股独大”,“母子公司体制”下的“政府-独资公司-上市公司”结构一度被宣传成了中国企业集团的典型模式。国有企业以控股公司名义将所持的部分国有股产权包装上市,形式上为有限责任公司或股份公司,实质上为“自己人持股的子公司上市”,结果上市公司与控股母体