文档介绍：第四节股份有限责任公司
本节主要内容:
股份有限责任公司的概念与特征
设立的条件、方式和程序
发起人的责任
公司法人治理结构
股份有限公司的组织结构
上市公司组织机构的特别规定
第四节股份有限责任公司
一、股份有限公司的概念和特征
(一)股份有限责任公司的概念
是指全部资本分成等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
(二)股份有限公司的特征
1 股东人数的广泛性
2 股份的均等性
3 股份发行和转让的公开性和自由性
4 股东责任的有限性
5 经营活动的公开性。
6 典型的资合公司
1 股份有限责任公司的优点
2 股份有限责任公司存在的缺陷
(三)股份有限责任公司的利弊
二股份有限公司的设立
(一)股份有限公司的设立条件
《公司法》77条的规定,设立股份有限公司,应当具备下列条件:
1 发起人符合法定人数;
2 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
3 股份发行、筹办事项符合法律规定;
4 发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
5 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6 有公司住所。
(二)设立程序
1 发起行为
2 全体发起人订立公司章程
3 认股并缴纳股款
4 建立公司组织机构
5 公司设立登记
(三)创立大会
发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。(第90条1款)
认股人缴纳股款后,有下列情形之一发生时,有权要求发起人返还所缴纳股款并加算银行同期存款利息(第90条2款):
①未按期募足股份
②发起人未按期召开创立大会
通知和公告创立大会日期
15日前
股份总数过半数的发起人、认股人出席
(三)创立大会
创立大会职权(第91条)
决议方式-----经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
发起人、认股人除下列情况外不得抽回股本(第92条)
①未按期募足股份
②发起人未按期召开创立大会
③创立大会决议不设立公司的
报送文件
登记的法律效果
(四)公司设立中有关人员的责任
1 发起人的责任
▲公司不能成立时:(第95条)
①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
②对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
▲公司成立时:
③损害赔偿责任(第95条)
④资本充实责任(第94条)
2 设立中的公司的董事监事的责任
3 对一切有关人员的处罚规定
(五)关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定
第96条有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。