文档介绍：试论我国民营企业买壳上市成本效益研究
论文摘要:民营企业可以通过买壳上市(反向收购)的方式实现间接上市,这是近年来许多民营企业所热衷的上市捷径。本文系统地对民营企业买壳上市行为的以下方面进行分析:首先对买壳上市的成本构成和效益来源进行细致的分类,然后对壳资源的价值进行评估,在此基础上,对买壳上市行为的绩效、风险进行分析,并提出相应对策。
论文关键词:民营企业买壳上市成本效益风险控制
“买壳上市”又被称作“反向收购”,是指非上市公司通过与一家上市壳公司合并,从而非上市公司的原股东取得上市公司的实际控股权。壳公司是指一家不拥有实质业务,但仍保持着上市资格的公司。通过并入壳公司,原先的非上市公司转变成为上市公司。完成对壳公司的收购以后,收购方会为壳公司改名(通常改为收购方原有的公司名)。
“买壳上市”的目的是为了向市场筹集资金。与通过IPO的直接上市方式相比,企业买壳上市花费的成本更低;不过,直接上市一旦完成,企业可立刻获得资金;而买壳上市时,收购方要等合并完成后进行二次发股(增发新股或配股)才能筹集到资金。
一、买壳上市的基本操作模式
(一)壳资源的选择
企业要买壳上市,首先得挑选合适的壳资源。一个“好壳”的条件:(1)价格便宜,能够顺利获得公司实际控制权,且无明显的潜在“政变”威胁;(2)保住上市资格不太难,能有机会尽快获得再融资资格;(3)资产变现能力强、质量不太差、债务不太多,历史包袱不重:(4)没有或较少违法违规记录,最好没有受过有关部门的调查;(5)财务清楚,会计账目方面问题不大;(6)地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组;公司法人治理结构完善。
(二)买壳上市的核心程序
“壳”的价格。,代价的高低取决于壳资源的再融资能力和实际净资产大小。
。并购方案的设计包括股权收购比例、支付方式、收购价格、付款步骤等等。这些数据通常需要通过同时对比分析好几种方案才能最终确定。制定各种有关协议、合同、方案的文本。这部分工作通常需要投资银行等专业机构的配合。
:包括银行贷款和投资银行的过桥融资;项目融资方式设计与选择;企业新股发行与可转换债券设计发行。
。在中国收购一家上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛的社会网络协调与政府管理部门、相关企业的关系,为收购顺利完成打下基础。
。中国证监会2002年颁布的《上市公司收购管理办法》要求所有涉及上市公司的行为需由有资格的投资银行等中介机构出具独立财务顾问报告。产生重大资产重组的(如净壳置换),需聘请投资银行辅导一年才能再融资。
,包括制定收购后各项整合工作的操作方案,内部结构、财务、业务人员的整合,通过长期辅导确保公司符合在资本市场融资的资格等。
二、民营企业买壳上市的成本效益分析
(一)壳公司的价格评估方法
。净资产法以壳资源的账面资本价格为评价的基础,这种方法通过对公司的三大财务报表中的某些数据进行适当的调整以后再进行评估。这种方法存在着难以预见的壳资源转置风险,是比较简单和原始的评价方式。