文档介绍：借壳上市\反向收购\企业合并:海通证券借壳都市股份会计争议
海通证券借壳都市股份商誉计算 夏草 年前,纪平及花农在本坛发表了不少借壳上市及反向收购的帖子,:既然借壳上市是反向收购,则被借壳方是被并方,借壳者是合并方,如海通证券(600837)借壳都市股份,海通证券是合并方,都市股份是被合并方,都市股份与海通证券最终控制人均为上海国资委,故属于同一控制下的合并,当然也可理解两者大股东分别为光明集团及上实集团,不是同一控制下的合并,纪平兄在《反向收购VS 吸收合并――原都市股份收购海通证券启示录》http://club./club/bbs/?id=75166帖子中认为:尽管海通证券2007年中报的编制者声称“这是一场非同一控制下的企业合并。”:这是合并前的双方财务状况: 海通证券 都市股份 净资产(亿元) 股本(亿股) 据07中报披露,都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请于2007 年6 月7 日获得中国证券监督委员会的批准。本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。 元;都市股份的换股价格以2006 年10 月13 日(星期五) 元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1:,即每1 股都市股份的股份。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日,海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股, 换为都市股份3,031,000,000 股,%。换股吸收合并后的都市股份总股本增加为3,389,272,910 股。
如果该宗合并是非同一控制下的合并,则根据评估报告,,*=,再加上额外支付光明集团的2亿元股改对价成本,,-=,而海通证券只确认了支付股改对价的2亿元商誉,,实际上, ,该壳资源价值形成的商誉要在合并日全额冲销,亦即此为借壳上市的费用性支出,不能资本化. 如果该宗合并是同一控制下的合并,则按被合企业净资产账面价值确定合并成本,,扣除额外支付的2亿元,,不形成任何商誉,因为在同一控制下,不可能产生商誉. 笔者对反向收购会计处理不太了解,不知理解是否正确,请多指正! 附:李若山:海通证券2007年报值得期待 李若山指出,若按照都市股份被海通证券合并换牌当日的收盘价计算,海通证券就会多出150多亿元的"商誉",如何在2007年的年报中处理这些"商誉"就很值得研究。     在新会计准则中,对于合并"商誉"的问题做出了明确的规定,即采用国际通行做法,将合并"商誉"在合并报表中单独列示,并在每会计期末进行减值